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公司董事会议事规则 第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券交易所股票上市规则》( x x股份有限公司章程》(以下简称“公司章程)等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书应指定公司证券事务代表或其他相关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会每年在上半年和下半年各召开一次定期会议。 第四条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后上交董事长。董事长拟订提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之的，董事会应当在三个工作日内召开临时会议。 (1)董事长认为必要时。 (2)1/3 以上董事联名提议时。 (3)1/2 以上独立董事提议时。 (4)具有表决权的股东1/10以上提议时。 (5)监事会提议时。 (6)总经理提议时。 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议，书面提议中应当载明提议人的姓名或者名称，提议会议召开的时间或者时限、地点和方式，明确而又具体的提案，提议人的电话和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召开董事会会议并主持会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持会议。 第八条 召开董事会定期会议和临时会议时，董事会办公室应当分别提前10和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 通知的内容包括: (1)会议日期、时间和地点。 (2)会议期限。 (3)事由和议题。 (4)会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话。 (5)发出通知的日期。 第十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日期前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席。有关董事拒不出席或者息于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条 委托和受托出席董事会会议时应当遵循以下原则。 (1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 (2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 (3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (4)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召