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结论与启示 3.实际控制人的利益侵占行为与公司治理之间的关系 实际控制人的利益侵占行为是第二类代理冲突的外在表现形式，而公司治理则旨在通过制约的利益侵占行为来缓解代理冲突。公司治理会随代理冲突的表现形式的变化而变化，而代理冲突的表现形式也会随公司的治理的完善而追求其他更为隐蔽的表现形式。公司治理旨在解决代理冲突的目的是明确的，但是公司治理只能是一个持续趋于其目标的过程。 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第28页。 谢谢！！！ 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第29页。 公司治理案例分析 资料查找：周蒙、谭淑琼 PPT制作：陈诗红、毛海艳 主讲:谭欢 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第1页。 补充： 公司治理，从广义的角度理解是研究企业权利安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对经理人履行职务行为行使监督职能的科学。 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第2页。 目录 理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第3页。 ? 思考 1.公司代理冲突可能有哪几种  表现形式？ 2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？ 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第4页。 理知识论 第一类代理冲突： 股权分散的情况下，股权分散的外部股东和公司经理层之间的利益不一致。 第二类代理冲突： 股权集中的情况下，中小股东与控股股东之间的利益不一致。 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第5页。 理知识论 代理冲突的实质是剩余控制权和剩余索取权的不对应。 剩余索取权 剩余控制权 现金流权 投票权 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第6页。 理论知识 A B C D 80% 60% 50% 金字塔控股结构： 一种形状类似于金字塔的纵向多层 级、多链条的所有权结构 剩余控制权和剩余索取权 的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益 金字塔控股结构示例 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第7页。 理论知识（补充） 掏空：是指转移资金、财产来谋取少数人或利益集团利益的行为。掏空的方式：包括关联交易、担保、并购和股利政策等。 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第8页。 理论知识（补充） 隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益这一类行为称为隧道挖掘。也就是说，上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致；中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺乏有力的监管；诚信缺失。 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第9页。 理论知识（补充） 利益侵占的识别 直接证据 资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金股利发放 间接证据 市场反应、业绩水平 公司治理案例分析-全文共29页，当前为第10页。 案例背景 江苏阳光（600220） 全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团有限公司的上市公司，首发上市时