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公司法案例分析 公司法案例分析 案例简介： 永固建材有限公司是一家国有企业，为国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司。公司没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有5人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长李晨私下还兼任一有限责任公司（从事图书发行事业）的负责人。公司设立监事会，监事会成员有4人，监事会主席由公司总经理兼任，监事会成员中1人为职工代表。该企业于2009年12月设立一子公司，该子公司在重庆，为一有限责任公司。企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金2000万元，再加上银行贷款1000万元某由于投资决策失误，最终血本无归，全部亏损3000万元。 后来在上级机关的调查中发现董事长李晨曾经自己购进一批进口建材，并就这批货与凯扬学校签订买卖合同，李晨获利近10万元。 根据上述内容，分别回答下列问题： 该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了《公司法》的规定？并简要说明理由。 该国有独资公司董事会的组成违反了《公司法》（2018年修订）第67条和69条的规定。 该国有独资公司的董事会成员中并未职工代表，违反公司法的规定。根据《公司法》第67条的规定国有独资公司设立董事会需有职工代表，职工代表由公司职工大会选举产生。 该国有独资公司的董事长李晨私下兼任另一有限公司负责人违反公司法规定。根据《公司法》第69条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得其他经济组织兼职。 该国有独资公司监事会的组成在哪些方面违反了《公司法》的规定？并简要说明理由。 公司法案例分析全文共3页，当前为第1页。该国有独资公司监事会的组成违反了《公司法》（2018年修订）第51条和70条的规定。 公司法案例分析全文共3页，当前为第1页。 该独有国资公司监事会成员组成以及数量违反公司法的规定。根据《公司法》第70条的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。而该国有独资公司的监事会中，监事成员仅有4人，人数不符合公司法规定的最低人数；监事会成员中仅有1名职工代表，不符合公司法的职工代表不低于三分之一的规定。 该国有独资公司监事会主席的任职人员违反公司法规定。根据《公司法》第50条第4款的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。但是该国有独资公司的监事会主席由总经理兼任，属于高级管理人员兼任监事会成员，不符合公司法的规定。 该国有独资公司是否应对重庆子公司的全部债务承担连带责任？并简要说明理由。 该国有独资公司不应对重庆子公司的全部债务承担连带责任，仅需以其出资额1000万元为限承担责任。根据《公司法》第14条第2款的规定，公司可以设立子公司子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。本案中，国有独资公司可以依法设立子公司，且该子公司是独立法人，可以依法独立承担民事责任。因此，该子公司对其投资失误所产生的债务应当独立承担民事责任，该独资公司仅就作为股东而承担以其出资额为限的责任，即在出资1000万元的额度内承担民事责任。 4、李晨买卖进口建材的行为是否合法？应当如何处理？ 公司法案例分析全文共3页，当前为第2页。李晨买卖进口建材的行为不合法。根据《公司法》第148条第1款第（五）项及第2款的规定，未经股东会或股东大会同意，公司董事和高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，公司董事、高级管理人员违反该规定从事行为的，其所得的收入应当归公司所有。本案中，李晨作为公司的董事长，利用职务的便利为自己谋取利益，违反了公司法的规定，其获得的10万元收入应当归公司。 公司法案例分析全文共3页，当前为第2页。 5、李晨与凯扬学校的合同是否有效？为什么？ 李晨与凯扬学校的合同有效。根据《民法总则》第172条以及《合同法》第49条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，学校作为合同的相对人，并未严明其是否在知悉李晨的行为是系无权代理，在无相反证据的情况下，应当认定学校是善意第三人，其与李晨签订的合同有效。同样，根据《合同法》第44条以及第52条的规定，在合同不存在违法无效事由的情况下，合同自成立时便具有法律效力。因此，本案中，李晨与学校签订的合同应当认定为有效。但是李晨超越权限从事行为，该独资公司可以追究其民事责任。 公司法案例分析全文共3页，当前为第3页。 公司法案例分析全文共3页，当前为第3页。