有限责任公司股权转让的程序.docx

成都精英律师团 都燕果律师 有限责任公司股权转让的程序 一、股权转让 有限责任公司股权转让是有限责任公司的股东依法按照法定条件和程序将其股权转让给他人的行为。股权转让的主要特征有：(1)股权转让是一种合同行为，核心在于意思自治，标的就是公司股权;(2)股权转让是要式法律行为，应履行法定程序;(3)股权转让既不改变公司的法人资格，也不改变公司资本数额。 股权转让包括内部自由转让和适度限制的外部转让。内部自由转让是指在有限责任公司股东之间可以自由转让其股权。适度限制外部转让是因为有限责任公司具有较强的人合性，比较强调维持股东之间的相互信任关系，股权外部转让可能会破坏其人合性，因此《公司法》规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 有限责任公司中经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买的权利，即我们常说的“优先购买权”。股东享有优先购买权，既保护了出让股东的权益，同时也保护了其他股东的利益，有利于保持公司股东的相对稳定， 体现了有限责任公司的人和性特征。 二、股权转让的程序 股权内部转让的程序 由于股权内部转让实行自由转让原则，故股权内部转让的程序比较简便，主要是：①出让方与受让方签订股权转让协议;②进行公司内部股东变更登记，即依照《公司法》第 73 条的规定办理股东名册等相关变更手续;③办理工商变更登记，即依照《公司登记管理条例》第 35 条等规定办理工商变更登记手续。 股权外部转让的程序 由于对股权外部转让进行一定限制，股权外部转让的程序比较严格，公司法规定的转让程序主要有： 书面通知其他股东 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 其他股东答复是否同意 其他股东自接到书面通知之日起三十日内答复是否同意;逾期视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 其他股东决定是否行使优先购买权 《公司法》第 71 条第 3 款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 签订股权转让协议 其他股东未行使优先购买权时，与外部受让方签订股权转让协议，在其他股东行使优先购买权时，与内部受让股东签订股权转让协议。 进行公司内部股东变更登记 即依照《公司法》第 73 条的规定把你相关的变更手续。(6)办理工商变更登记 即依照《公司变更条例》第 34 条等规定办理工商变更登记手续。