有限责任公司变更为股份有限公司的条件和程序.docx

成都精英律师团 都燕果律师 有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 有限责任公司变更为股份有限公司，是公司组织形式变更中的一种，根据《公司法》第 9 条及第 95 条规定，有限责任公司可变更为股份有限公司。公司组织形式的变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，依法将公司从一种形态(类型)转变为另一种形态(类型)的行为。 1.有限责任公司变更为股份有限公司的条件 根据《公司法》第 9 条、第 95 条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司应当符合以下条件： (1)符合《公司法》规定的股份有限公司的条件; (2)折合的股份总额应当等于公司的净资产额; (3)为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。2.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 根据《公司法》及相关法规的规定，有限责任公司变更为股份有限责任公司的主要程序有： 制订组织形式变更的方案 拟定变更公司形式的方案是董事会的职权之一。 作出组织形式变更的决议 《公司法》第 43 条规定，股东会作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 订立股东协议 有限责任公司作为发起人订立《股东协议》，约定有关股份有限公司的事项及股东的权利义务等内容。 中介机构出具相关报告及意见 中介机构出具《审计报告》、《法律意见书》、《验资报告》等文件。 筹备并召开股份有限公司第一次股东大会 本次股东大会应作出通过股份有限公司章程、选举董事会成员、选举监事会成员等决议。 办理变更登记 有限责任公司变更为股份有限公司，除公司形式变更外，公司注册资本、股东、章程等事项也应相应变更，公司应当依法向原登记机关办理变更登记。 上述程序与股份有限公司一般设立程序基本相同。注意： 公司组织形式的变更只是公司形式的变化，而非新设公司，公司法人人格保持同一性，不存在债的更新问题，因此，《公司法》第 9 条第 2 款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 对公司形式变更决议持有异议的股东，不能行使股份回购请求权。《公司法》第 74 条、第 142 条并没有将对公司形式变更决议持有异议列为异议股东可以行使股份回购请求权的法定情形。公司形式的变更只是公司形态的变化，公司法人人格保持同一性，公司及股东、债权热等不会因为公司组织形态变化而遭受损失。 公司形式变更只是公司形态的变化，不是新设公司，公司法人人格保持同一性，所以有限责任公司变更为股份有限公司后，其营业记录应当连续计算。