有限责任公司章程.docx

有限责任公司章程（根据本律师规范运作方案修订） 第一章 总 则 第一条：为了共同发展我国 的事业，生产出世界一流的产品，为国家现代化建设服务，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条》，经股东大会一致通过决定制定本公司章程。 第二条：公司名称： 第三条：公司经营范围为： 地址 第四条：公司的经营期限 年。从 起计算。 第五条：股东的出资不得抽回，并以其出资额为限对公司承担有限责任； 公司对股东出资所形成的全部资产享有所有权，并依法独立地承担民事责任，享有民事权利。 第二章 注册资本、出资额 第六条：公司的注册资本 万元人民币。 第七条：本公司股东： 技术股： 折合入股 万元，技术股所涉及到的所有人员，须对该技术负责，必须保证该技术的真实、成熟和实用，并在一年内具有新颖性。若因该技术和经其认可的设备等原因造成生产不出 产品或生产的 产品达不到某技术报告书各项技术指标、质量指标和经济指标时，其技术入股无效，并均应连带赔偿其他股东的经济损失。技术入股后以及以后在此基础上形成的新技术，归全体股东按出资比例共有。在公司解散时，实际掌握技术者的股东所持有的技术应折价，作为分配得到的资产，如何折价，由全体股东协商，协商不成可按原无形资产的比例计算。但该技术能为公司其他技术人员知晓，并能操作的除外。 股东应在注册资本验资之前缴清各自的货币出资；以技术入股的，须将全部技术资料和将要获得的专利证书交由公司保存，并依法办理转让手续；以实物方式出资的，尚未办理过户手续的， 须在六个月内办理过户手续， 并报公司登记机关备案。 第八条：公司注册后，向股东签发出资证明书。 出资证明书为股东已缴纳出资，持有本公司股份的书面证明。 公司应建立股东名册，载明出资情况。 第三章 股东的权利和义务 第九条：股东享有如下权利： （一）选派代表参加股东大会，按其股份行使表决权； （二）有权获取、查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告； （三）按照出资比例分取红利； （四）公司新增资本时，可以优先认缴出资； （五）其他股东转让出资，可以优先购买，但技术股不得转让； （六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 第十条： 股东承担如下义务： （一）遵守公司章程； （二）按时缴足各自认缴的出资额， 并以出资额为限对公司承担责任； （三）公司登记注册后，不得抽回出资。 （四）技术股所涉及到的人员，必须在本公司服务，不得为自己或他人开办的同类企业服务。非经董事长同意，也不得接受技术咨询和服务，否则，股东大会有权讨论决定取消其技术股份。 第四章 股东转让出资的条件 第十一条：股东之间可以互相转让其部分出资，但技术股除外。 第十二条：股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意； 不同意转让的股东应当购买该笔转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十三条：股东依法转让其出资后， 由公司将受让人姓名或名称、地址及受让的出资额记入股东名册， 并向公司登记注册机关备案。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则 第十四条：公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 （十二）决定聘用秘书、核数师及待遇。 （十三）否决董事会的错误决议。讨论解决董事会分歧意见。 （十四）其它应由股东大会决定的重大事项。 第十五条：股东大会的议事方式和表决程序。 （一）股东大会的首次会议由出资最多 的股东召集和主持。 （二）股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （三）股东大会会议，分为定期会议和临时会议。本公司股东大会会议定为每一年召开一次。 有代表四分之一以上表决权的股东， 或者有三分一以上董事或监事的提议，可以召开临时会议。召开股东大会议， 应于会期的十五日以前将开会的议题、时间、地址通知全体股东。 （四）股东大会会议，在首次会议后，均由董事长召集、主持。董事长因特殊原因或未在合理时间内不主持如集股东大会时，由监事会负责人主持；董事长和监事会负责 人均未在合理时间内主持召集股东大会，由股东大会推举的代表主持股东大会。 （五）股东大会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或 减少注册资本、分立、合并