2022年第一期创业板IPO审核动态.pdf

创业板审核动态（2022 年第 1 期） 一、受理环节关注的问题 2022 年 1 月，受理环节主要存在以下问题： 一是再融资项目未提交最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一 期的财务报告。 二是未在首发项目的其他文件中，报送关于财务报表有效期延长三个 月的申请。 三是未按最新法规使用发行对象的规范表述，或未使用上市委员会的 规范表述。 四是最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。 五是验资报告缺少注册会计师签名。 此外，上市公司再融资项目如为配股，募集说明书的表述应明确为配股 说明书，请保荐人予以关注。 二、处罚情况 1.工作措施、监管措施、纪律处分实施情况 2022 年 1 月，本所针对 2 家首发项目未按照要求在规定时间内回复本 所审核问询，对发行人、保荐代表人出具《提醒函》；针对 1 家并购重组项 目未按照《26 号格式准则》披露拟购买资产报告期内前五名供应商及采购 情况、非经常性损益是否具有持续性等，对发行人、独立财务顾问出具《监 管工作函》；针对1 家保荐人在多个项目中存在核查把关把不到位、执业质 量不高的问题，对其采取谈话提醒的工作措施，约见其保荐业务负责人、内 核负责人、质控负责人、项目保荐代表人进行谈话提醒。 2 ．与现场督导情况 2022 年 1 月，本所决定对 5 家首发项目的保荐人开展问题导向的现场 督导。 3 ．发行承销监管情况 2022 年 1 月，本所针对创业板 3 家首发项目的承销商采取出具《问询 函》的工作措施，关注发行定价论证过程及审慎合理性。 三、常见问题解答 问题1 【股东信息核查及证监会系统离职人员入股情况填报要求】关 于股东信息披露核查、证监会系统离职人员情况填报有什么注意事项？ 答：目前，保荐人、证券服务机构等中介机构已按照《监管规则适用指 引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引-发行类第 2 号》要求对发行人股东信息和证监会系统离职人员入股情况进行核查，并 将核查报告通过创业板发行上市审核业务系统“7-8 股东信息核查”上报。 为便利市场机构提供相关信息，提高申报效率，本所在发行上市审核业务专 区“申报文件—基本信息”中，新增“未穿透股东信息”及“证监会系统离 职人员入股信息”模块，请中介机构在项目申报和更新申报信息时及时、准 确填列未穿透股东及离职人员入股情况。 四、典型案例分享 案例：控制权条线下的信托持股问题 案例一：发行人于 2020 年 6 月获得受理，于 2021 年 8 月注册生效， 目前已上市。发行人系境外上市公司分拆上市，境外A 公司持有发行人91.6% 的股份，为发行人控股股东。根据发行人修改后的招股说明书，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际控制人为自然人甲，其拥有A 公司的投票权为 43.64% ；甲的妻子、子女通过两个家族信托持有少部分A 公司股权（投票 权均为 0.39% ）；实际控制人甲持有的投票权系通过直接持有 A 公司股票 合计而来，不包括两个家族信托持有的 A 公司股票；甲与其配偶、子女等 不存在一致行动关系；甲出具声明与承诺函，其在信托声明函签署之日起三 年内没有增加信托方式持股的计划。审核过程中，对发行人信托持股情况进 行了关注，根据发行人调整后的招股说明书，未要求拆除相关信托架构。 案例二：发行人于 2019 年 9 月获得受理，于 2020 年 7 月注册生效， 目前已上市。发行人第一大股东A 持股比例为 17.91％，其与一致行动人B 合计持股比例 19.5167 ％。C 方持股比例 11.7674％。公司股权分布及董事会 构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。从穿透至A 的权益来看，B 及 其亲属始终是发行人第一大股东。B 与其配偶直接及间接持有的公司股份、 以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合计为 5.6406 ％。其中 通过信托间接持股的比例为 1.7295％，相关信托委托人为B 与其配偶，受 益人为其子女，均为不可撤销信托。本案例中，发行人无控股股东和实际控 制人，第一大股东存在信托持股，相关信托架构未要求拆除。 案例三：发行人于 2019 年 12 月获得受理，于 2020