股权融资之股东协议含对赌条款2022年版本.docxVIP

关于 北京市大熊猫科技 之 股东协议 投资方可行使共同出售权的股权数额为转让股东拟转让的股权的数额与下 述共同出售比例的乘积：共同出售比例=投资方所持有的公司股权比例小 (投资方所持有的公司股权比例+转让股东所持有的公司股权比例)。虽 (b)有前述规定，如创始股东转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权比 例合计低于50%且丧失实际控制人的地位，那么投资方有权(但无义务)行 使共同出售权的股权数额为投资方持有的全部公司股权，不管其他股东是 否行使优先购买权。 如投资方根据本第6. 3项的规定行使共同出售权的，转让股东和其他现有 股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购投资方行使共同出售 ()权所要求出售的全部或局部公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使 本第6. 3项下的共同出售权的投资方处购买股权，那么转让股东不得向受让 方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时: 该转让方按转让通知所列 的条款和条件从投资方处购买该等股权。 第6.4条赎回权如果发生以下任一事项： (a)公司在交割后5年内未实现合格上市、未整体出售、未清算(b)公司提交上市申请后，被有关上市监管机构否决其申请； ()在任何连续三年期间内，年净资产收益率连续两年低于15.00%,或公司净利润年同比增长率连续两年低于15.00%； 公司现有股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现 (d)投资方不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等； ()公司委任的合资格会计师不能出具无保存意见审计报告，致使上市不可能 ‘切的情况； 那么，投资方有权要求公司以法律允许的方式(包括但不限于注册资本减资、清算 或其他中国法律允许的方式)赎回投资者要求回购的其在公司中持有的全部或者 局部权益，每一元注册资本对应的回购价格应当为投资方进行本次增资交易时每 一元注册资本对应的增资款的1. 5倍或按每年6%的单利息计算所得数值，以更高 数值确定。或者有权要求公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配，并且 之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配，并将创始股东应分得的利润直接 分配给投资方，或将创始股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行公 司应向机构投资方支付回购价款的义务。 第6.5条创始股东所持股权的兑现 创始股东在本协议签署日期持有的全部公司股权及其对应的注册资本（不 含代持股权）为限制性股权（“限制性股权”），受限于为期四（4）年的 兑现期（“兑现期”）。自交割日开始，每满一（1）周年，创始股东所持 （）有限制性股权总额的25%应予以兑现。尽管有前述约定，创始股东应享有 其所持全部限制性股权的所有权利及权益（包括投票权、股息分配权）， 无论该等限制性股权是否已兑现，直至离职股东（定义见下文）的限制性 股权按照本条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的 股权的表决权被予以委托。 受限于中国法律的要求，公司有权按照本第条的下述规定收购离职股东的 限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，那么其他创始股东 有权按照本条的下述规定收购离职股东的限制性股权；如其他创始股东的 （）人数不少于二（2）人，该等创始股东有权按照其各自持股比例之间的比 ；例收购离职股东的限制性股权；如任何一（1）名创始股东怠于行使该等 权利，其他创始股东有权代为行使该等被怠于行使的权利。如届时其他创 始股东无法实现或怠于行使该等权利，那么投资方有权按照本条的下述规定 收购离职股东的限制性股权。 每一创始股东在此同意，如果某一创始股东（“离职股东”）在兑现期内 的任何时间因任何原因与公司终止了雇佣关系，那么公司或其他创始股东或 投资方（按照上文约定的顺序行权）有权以书面通知离职股东的方式，以 人民币1元或法律允许的最低价格收购离职股东届时未兑现的限制性股 权，并要求离职股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表 决权签署形式和内容均令公司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的 顺序行权）满意的股权表决权委托书。但对于单方终止劳动合同、由于离 （C）职股东任何有损公司利益的行为而离开公司或从事公司竞争业务、参与或 加入公司竞争对手的离职股东，那么无论限制性股权是否已兑现，均将被公 司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的顺序行权）予以无偿或法律 允许的最低对价受让。为免疑义，如果在公司或创始股东或投资方（按照 上述（b）款约定的顺序行权）要求收购离职股东股权之时，离职股东尚 未缴足其所认缴的公司注册资本，公司或创始股东或投资方（按照上述 （b）款约定的顺序行权）有权选择要求该等离职股东立即全额缴足认缴 注册资本后再按照本款约定的价格进行受让。 离职股东应在收到公司或其他创始股东或投资方（按照上文约定的顺序行 权）上述书面通知后三