CPA会计第章企业合并(无合并报表).ppt

* 24章企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并,是指将两个或两个以上的单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项. 1.“一个报告主体”: (1)一个企业:吸收合并、新设合并方式下合并后存续的企业. (2)多个企业的集合:控股合并方式下母子公司组成的企业集团. 2.企业合并包括业务合并: 业务:是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合一般具有投入\加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分.如:企业的分公司\独立的生产车间\不具有独立法人资格的分部等. 第一页，共三十六页。 一个企业对另一企业某分公司\分部或具有独立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并.如:联想并购IBM的PC业务. 3.企业合并不包括: (1)合营 (2)通过合同而非投资形成的控制,如承包、租赁. 二、企业合并的方式(按企业合并的法律形式分类) (一)吸收合并(A+B=A):一个企业(合并方)通过支付现金或非现金资产、发行债券或股票,取得另一个或几个企业(被合并方)的全部净资产(取得被合并方全部资产,承担被合并方全部负债)的合并.吸收合并后,合并方存续,被合并方解散. 第二页，共三十六页。 A企业通过吸收合并取得B企业,可表示为:A企业+B企业=A企业,B企业被A企业吸收合并,丧失法人地位,成为A企业的一部分. (二)新设合并(A+B=C):通过发行有表决权的股份换取两个或两个以上企业的全部净资产而成立一个新的企业,新企业取得原企业全部资产,承担原企业全部负债,原企业解散.即两个或两个以上的企业(被合并方)以其全部净资产换取新成立企业(合并方)的股份而实现的合并. A、B企业通过新设合并组成C企业,可表示为:A企业+B企业=C企业,A、B企业均丧失法人地位,成为C企业的一部分. 第三页，共三十六页。 [案例]2000年7月18日，华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司在北京签署了具有战略意义的吸收合并协议。根据该协议，在合并生效后，山东华能将并入华能国际，华能国际为存续公司。山东华能的所有股东将放弃所持有的山东华能的全部股份，华能国际以每股1.34元人民币的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金购价，总金额约为57.68亿元人民币。 华能国际会计处理如下： 借：各项资产（包括合并商誉） 贷：各项负债 贷：银行存款 第四页，共三十六页。 (三)控股合并(A+B=A+B):一个企业(合并方)通过对另一个或几个企业(被合并方)的权益性投资取得被合并方控制权而实现的合并.拥有控制权的合并方称为母公司;受控制的被合并方称为子公司.母、子公司构成一个统一的经济实体—企业集团,但母、子公司都是独立的法律主体. A企业通过长期股权投资取得B企业控制权的控股合并,可表示为:A企业+B企业=A企业+B企业;A企业财务报表+B企业财务报表=企业集团合并财务报表. ◎企业合并的会计处理程序 (一)吸收合并、新设合并的会计处理程序—传统会计程序 第五页，共三十六页。 在吸收合并和新设合并方式下,合并方在其账册中记录所取得的净资产(取得的资产和所承担的负债),与所支付的对价(支付的现金或非现金资产、发行的债券、增发的股份).被合并方通过清算程序处理其净资产让售(根据净资产的不同让售方式,被合并方股东得到现金或非现金资产、成为合并方的债权人或股东),同时结束其会计记录. (二)控股合并的会计处理程序—合并财务报表 在控股合并方式下,一方面,母、子公司作为各自独立的经济主体和法律主体持续经营,继续保持各自的会计记录、编制各自的财务报表.对于控股合并业务,母公司在其账簿中记录取得子公司控制权的长期股权投资.另一方面,对于母、子公司组成的企业集团来说,应将其作为单一的经济主体,反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量.因此,控股合并后,母公司要在母、子公司个别财务报表的基础上,编制企业集团的合并财务报表. 第六页，共三十六页。 三、企业合并类型的划分(按参与合并各方是否受同一方或相同的多方最终控制分类) (一)同一控制下的企业合并 1.定义:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并. “同一方”:母公司; “相同的多方”:与实际控制方具有相同意思表示的多方(见P4892)； “非暂时性的控制”:控制时间≥1年. 同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并均属同一控制下的企业合并.如下图: 第七页，共三十六页。 甲公司 甲公司 51% 60% 51% A公司 B公司 A公司