合资公司股东出资协议.pdf

合资公司股东出资协议 甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 经甲乙双方友好协商，就落实合作协议约定的合资公司设立、出资、经营管 理、清算等事宜，遵照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规规定， 本着平等互利的原则签订本协议，明确各自的权利、义务和责任。 第一条 合资公司概况 1、公司名称：武汉市汉云投资发展有限公司（以工商注册名称为准） 2、合资公司注册地址： 青山区。 3、合资公司的组织形式为：有限责任公司。 4、责任承担：双方以各自登记的认缴出资额为限对合资公司承担有限责任， 合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第二条 合资公司经营范围 1 / 15 经营范围：实业投资，土地开发、建设、经营，产业园区建设，广告设计、 制作、发布、代理，综合批发、零售。（具体以工商登记核准为准，涉及行政许 可的项目凭许可证经营）。 第三条 合资公司注册资本、股权比例 1、甲、乙双方同意以现金方式出资，合资公司注册资本为5000万元人民币， 其中，甲方出资4000万人民币，持有合资公司80%的股权，乙方出资1000万元 人民币，持有合资公司20%的股权。 出资人 出资额（万元，人民币） 出资比例 甲方 4000 80% 乙方 1000 20% 合计： 5000 100% 2、甲、乙双方应于合资公司领取营业执照之日起30 日内按双方股权比例实 缴第一期出资共计3500万元（甲方缴纳2800万元，乙方缴纳700万元）人民币。 剩余出资额配合园区土地出让及开发节奏实缴，并应在合资公司领取营业执照之 日起三年内全部缴足。 第四条 股东会 1、合资公司的最高权力机构是股东会；股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权。 2、股东会作出如下决议时须经全体股东所持表决权三分之二以上同意方可 通过： （1）对公司增加和减少注册资本作出决议 （2）合资公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （3）合资公司修改章程； 2 / 15 （4）决定公司以下投资：公司主业范围之外的投资项目，在境外、港澳台 地区投资的投资项目；与非国有经济主体进行合资、合作、交易，且国有经济主 体不绝对控股的投资项目；公司负债率达到70%以上时的投资项目；投资额在最 近一期经审计净资产50%以上的房地产开发项目。前述投资是指公司以现金、实 物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购兼并、合资合 作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资， 证券投资、期货投资等金融投资； （5）以下情况的对外担保事项：1）公司及公司控股子公司的对外担保总额累计 达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十以后提供的任何对外担 保； 2）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产百分之十的对外担保； 3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的对外担保； 4）公司及公司控股子公司为境外融资行为提供担保； 5）公司为其子公司提供贷款担保。 （6）决定公司及其控股子公司的对外担保事项。 （7）决定公司及下属企业国有股权的变动，以及正常经营销售之外的资产 变动。 本协议所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股 子公司的担保。本协议所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 担保总额之和。 3、前款规定之外的其他依法或依据本协议需由股东会决议的事项，股东会 作出决议时须经全体股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。