设董事会有限责任公司章程(范本).docVIP

PAGE 第1页 共12页 1 有限责任公司章程 (设董事会公司章程范本) 第一章 总 则 第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东 共同出资，筹集资本金，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，设立 公司，特制定本公司章程。 第二条 公司名称：_________________________ 有限责任公司。（以下简称公司） 第三条 公司住所：______________________________ 第四条 公司由______个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条 经营范围： 营业期限： 。 第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额 第七条 公司注册资本为_______万元人民币，公司实收资本为______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。 PAGE 第2页 共12页 1 姓名（名称） 认缴及实缴的出资额 出资时间、出资方式 张三： 李四： 第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。 出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条 股东的权利： 一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员； PAGE 第3页 共12页 1 四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、优先购买其他股东转让的出资； 六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。 七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。 第十四条 股东义务： 一、按期足额缴纳所认缴的出资； 二、依其所认缴的出资额承担公司债务； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失； 四、遵守公司章程规定的各项条款。 第十五条 转让出资的条件： 一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 PAGE 第4页 共12页 1 四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务 第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。 第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。 第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理： （一） 无民