海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划.ppt

中国公司 新加坡 控股公司 哈萨克斯坦 子公司 所得税25% 所得税30% 股息预提税5% 免征股息预提税 拟投资公司所在国 哈萨克斯坦 1 拟投资公司的税前利润 1000 2 企业所得税税率 30% 3 企业所得税=1×2 300 4 税后利润=1-3 700 5 拟投资公司所在国的预提所得税税率或与HoldCo税收协定（如有）所规定的限制税率（以低者为准） 5% 6 拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×5 35 HoldCo所在国家或地区 新加坡 7 HoldCo收到的股息＝4-6 665 8 HoldCo所在国家或地区的所得税 0 股息保留在HoldCo的整体税负 ?335 9 HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税 0 最终投资国 中国 10 中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1 1000 11 中国所得税税率 25% 12 中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=10×11 250 13 已缴纳的境外所得税额＝3+6+8+9 335 14 本期应补缴中国所得税额 =13-14 0 股息汇回中国公司的整体税负 335 比直接投资模式减少税负 35 中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。 哈萨克斯坦案例——间接控股架构 新加坡 境内 哈萨克斯坦 Deloitte * 并购商业谈判（续） 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小 Deloitte * 并购商业谈判（续） 是否充分利用了税收优惠？ 单独纳税 vs 合并纳税 地区税收优惠 行业税收优惠 纳税身份是否有利 整个经营模式税负是否最优 组织架构 业务流程 目标架构 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小 Deloitte * 如公司在荷兰进行投资，可以选择上图所示的架构，以申请合并纳税。 根据荷兰所得税法规定，如果一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业的至少95％的股份，这些公司可以申请作为合并纳税体（即统一缴纳企业所得税）。在此情况下合并纳税企业可统一提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行成本，并允许合并纳税范围内的实体享受如下政策： ?公司间互相弥补亏损； ?资产和负债转让免征企业所得税; ?股息分配免征企业所得税和股息预提税。 并购商业谈判（续） 荷兰项目公司A 荷兰项目公司B 荷兰项目公司C 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小 此外，公司还可考虑充分利用当地的税收优惠，如某些国家规定满足一定条件的公司可享受一段时间的免税期或优惠税率等，这种情况下可以考虑根据目标国投资项目的性质设立公司并安排一定的关联交易，以降低整体税负。 Deloitte * 整体税负降低 并购商业谈判（续） 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 投资架构需要考虑的其他问题——已有架构如何整合成目标架构 若目标公司存在现有架构（如下图所示），中国公司进行并购投资时，便需要考虑选取哪个层面的公司进行收购（即收购下图中的吉尔吉斯项目公司、哈萨克斯坦公司或第二层BVI公司)。 若必须收购目标公司的现有架构，则需从税务角度，考虑如何将其整合为税负较优的理想投资架构。 一般来说，收购后即刻进行整合，是比较好的时机，因为可减低资本利得税风险。 Deloitte * 并购商业谈判（续） BVI公司 哈萨克斯坦公司 吉尔吉斯 项目公司 XX公司 60% 40% BVI公司 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 投资架构需要考虑的其他问题 （续）——联合收购 若中国公司计划与一家或多家中国公司联合收购目标公司，在设计投资架构时除前面所述的因素外还需考虑如下因素： 是否设立合资公司； 合资公司所在地的选择； 中国公司未来退出时的税负； 境外税收抵免层级 Deloitte * 并购商业谈判（续） 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 投资架构需要考虑的其他问题 （续）——联合收购 某欧洲项目案例 Deloitte * 中国公司 中国合作方 项目所在地 中国 海外 方式一 方式二 并购商业谈判（续） 合资公司 香港控股公司 某欧洲公司 迪拜 控股公司 若合作方未来通过转让中国合资公司股权达到退出目的，则可能需就其取得的资本利得缴纳25%的中国企业所得税 中国公司 中国合作方 香港控股公司2 某欧洲公司 迪拜 控股公司 若合作方未来通过香港控股公司2转让迪拜合资公司股权达到退出目的，则其取得的资本利得无需缴纳香港利得税。同时