自考专升本法律专业-公司法-笔记.pdf

自考专升本法律专业-公司法-笔记 目录 ● ●总论 ● 第一章 公司法概述 ●第二章 公司法简史 ●第三章 公司设立 ●第四章 公司资本 ●第五章 股东与股权 ●第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任 ●第七章 公司债 ●第八章 公司财务会计制度 ●第九章 公司合并、分立与公司形式变更 ●第十章 公司清算 ●第十一章 公司破产 ●分论 ●第十二章~十四章 有限责任公司 ●第十五章~十六章 股份有限公司 ●第十七章 外国公司分支机构 ●第十八章 公司集团 ●第一章 公司法概述（重点章节）（下同） ●第一节 公司法的定义、性质和精髓 ●公司法的定义（熟记）（下同） ●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对 外关系的法律规范的总称。 ●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同） ●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。我国现行公司法是 2018年 10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民 共和国公司法〉的决定》第四次修正。这部法律有 13章219条（时间更新，考试以最 新为标准 ）（修改，下同） ●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释 等。除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等 ●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法 ●公司法的性质（了解）（下同） ●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 ●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 ●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 ●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主 ●公司法的精髓/核心 ●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利 ●确认股东承担有限责任 ●确认公司具有法律上的独立人格 ●第二节 公司的定义和法律特征 ●公司的定义 ● 西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。 ●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组 织 ●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织 ●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的 利润 ● 中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益 的 ，具有法人资格的企业 ●公司的法律特征 ● 合法性（构成公司的三个基本要素） ●资本 ：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。公司章程上必须明确 记载全部股东出资构成的财产总额。 ●章程 ：公司的章程是记载公司组织及行动的基本规则文件。向社会公众公开申明公司的 宗旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。 ●机关 ：公司的机关是能够就公司事务对外代表公司的法人管理机构，也称“法人机关”。 ●公司机关的概念不同于公司组织机构。组织机构可分为决策机构、执行机构和监督 机构。这里的“公司机关”仅指公司执行机构，有时也包括监督机构。 ●公司机关是公司对外以法人名义进行活动的法定代表机构 ●公司机关是由公司负责人组成的 ● 盈利性 ● 独立性 ●法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任 ●权利能力。权利能力是有充任民事法律关系的主体、享有民事权利、承担民事义务 的资格。公司的权利能力受法律的严格限制。 ●经营范围的限制