企业并购培训课件.ppt

换股收购的优点： 收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金流； 收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到兼并公司； 公司并购完成后，总股本增大，公司规模变大； 目标公司股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。 换股收购的缺点： 收购方的股本结构会发生变动，原有股东的股权比例会稀释； 程序受到限制，手续较为复杂且存在不确定性。 第三十页，共五十八页。 换股比例如何确定 在换股收购中，换股比例意味着收购代价，往往是双方谈判的焦点。 换股比例=并购方每股市价/被并购方每股市价 收购非上市公司时，确定换股比例更佳困难，通常采用每股净资产法： 换股比例=并购方每股净资产/被并购方每股净资产 但考虑到双方净资产盈利能力的不同，会有一定的调整系数。 第三十一页，共五十八页。 四、资产置换收购 除了以自己公司的股权、现金资产支付外，并购方还有许多其他的非货币性资产作为并购的支付方式。 资产置换的方式： 并购方用非货币性资产参与定向增发，通过直接投资目标公司而获得股权，必要时可以获得大股东的控制性地位。 并购方以非货币性资产与目标公司大股东持有的控制性股权进行置换，接替原有大股东的地位。 第三十二页，共五十八页。 五、其他证券收购 1. 债券 并购方可以发行公司债券来进行收购。 2. 优先股 并购方发行优先股进行收购的好处在于：对于收购方而言，既不会增加现金支付压力，又不会稀释控制权；对于目标公司的股东而言，虽然没有获得现金支付，但是，优先股收益相较普通股稳定，被收购一方的股东可以获得优先保证的收益权。 3 .可转债 可转债也是一种常用的支付方式，有其独特的优点。 对于收购公司：（1）能以比普通债券更低的利率和比较宽松的契约条件发行债券；（2）提供了一种能比现行股价更高的价格出售股票的方式。 对于目标公司股东：（1）债券的安全性和股票的收益性相结合；（2）在股价上涨的情况下，可以以较低的成本获得股票。 4 .认股权证 往往是作为现有支付方式的补充，一般不作为单独的支付工具。 第三十三页，共五十八页。 六、多种支付方式混合收购是一种趋势 联想收购IBM全球PC业务的混合支付： 实际支付：17.5亿美元，其中包括6.5以美元的现金，6亿美元联想集团股票以及要承担IBM PC的5亿美元债务。 6亿美元股票包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份总共18.9%。 该收购过程复杂，历时两年多 第三十四页，共五十八页。 第五节 杠杆收购 一、杠杆收购的概念 定义：杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）：是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。 主要特点： 收购方提供的资金少：收购方一般只出资收购价款的10%-30%；大量的收购资金来源于外部融资； 债务的转移：偿债资金来源主要是目标公司的资产或现金流量。 外部资金来源复杂：可能是借款，优先债券、次级债券等。 第三十五页，共五十八页。 银行贷款 60% 夹层债券 30% 股权资金 10% 低 收益率 高 先 偿还顺序 后 杠杆收购的倒三角融资结构 第三十六页，共五十八页。 二、杠杆收购的一般程序 1、收购目标的选择 一般说来，理想的收购目标具有以下的一些特征： 公司管理层有较高的管理能力； 公司经营比较稳定，股本收益率高于负债成本； 公司的负债比较少； 公司的现金流量比较稳定； 公司资产的变现能力强。 这类公司如果在市场上股价低迷、价值被低估，就有可能成为杠杆收购的对象。 第三十七页，共五十八页。 2、收购阶段 成立收购主体：需要设立一家控股的壳公司（纸上公司）作为特殊目的公司，来进行收购。 融资：特殊目的公司开始寻找外部融资。 支付收购款与股权转移； 完成债权抵押手续等。 3、重组阶段 短期：出售部分非核心资产获得现金，偿还部分短期债务； 中长期：对公司业务进行重组，增强其现金获取能力。 由于偿债目标所限，杠杆收购的重组往往是以现金目标为第一要务，而将企业长远发展能力置于其后。 第三十八页，共五十八页。 4、谋求重新上市或出售（MBO除外） 债务偿还完成后，收购方将会考虑投资收益的兑现。对于运作失败的项目，在债务偿还出现问题时，一般选择向第三方出售。 最佳选择：重新IPO上市。通过IPO上市，并购方所持有股权能实现最好的收益，然后通过减持股票，获