【国企改革观象台】对标一流企业法治标准，筑牢坚实合规体系基础.docxVIP

近日，国务院国资委发布了《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号，以下简称《意见》），对“十四五”时期持续深化中央企业法治建设作出全面部署。这是国务院国资委落实全面依法治国战略部署的又一重要举措，是未来五年推动中央企业法治建设接续奋斗的纲领性文件。 《意见》围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力”，要求中央企业不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设，真正发挥强管理、促经营、防风险、创价值作用，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。 普华永道结合中央及地方国资委出台的合规管理指引政策文件和自身在国有企业合规管理体系建设上的经验，认为《意见》在“两个明确”和“五项重要要求”上为国企建立健全合规管理体系带来启示。 01 “两个明确”提供方向 明确了一流法治（含合规管理）工作的标准 国务院国资委在2020年下发的《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》（以下简称《通知》）中提出了八项重点任务，“加强风险管理，提升合规经营能力”是其中一项重要能力，但《通知》未对一流标准作出诠释。本次在国务院国资委有关厅局负责人就《意见》答记者问中，就“一流法治工作”标准作出五点回应： 一是一流的法治理念。全员牢固树立法治意识，把依法合规、不逾红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，贯穿决策、执行、监督全过程。 二是一流的治理机制。以公司章程为统领，管理制度体系完善，治理结构更加规范，依法决策机制健全，风险管控精准到位。 三是一流的管理系统。建立党委（党组）顶层谋划、主要领导亲自负责、总法律顾问全面领导、法务管理机构主责推动、各职能部门协同配合的法治建设管理系统。 四是一流的业务能力。拥有一支精法律、通业务、懂管理，能与世界一流企业法务人员同台竞技的高素质法治工作人才团队，在全球范围内具备较强的规则话语权、行业引领力和价值创造力，成为企业核心竞争力的重要组成部分。 五是一流的价值创造。法治工作与经营管理深度融合，全程参与企业改革，助力重大专项，促进品牌价值提升，有效应对外部变革，确保改革发展各项任务依法合规进行。 明确了中央企业合规管理体系建设时间表 《意见》明确提出“十四五”时期要持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度。到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。 02 “五点重要要求”彰显新意 从规范公司治理高度，健全合规管理领导责任体系 《中央企业合规管理指引（试行）》提出董事会、监事会、经理层职责，并要求中央企业设立合规委员会。在企业实践中，法治和合规管理工作开展仍然主要集中在法律合规部门，公司治理层缺位情况严重，协同联动困难，容易导致依法治企成为空谈。为此，《意见》进一步明确提出要健全领导责任体系，推进落实法治建设第一责任人，要求企业治理层亲力亲为，抓实抓严。 党组织定位：坚持企业党委（党组）对依法治企工作的全面领导，切实发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实作用。 董事会定位：强化董事会定战略、作决策、防风险职能，明确专门委员会推进法治建设职责，把法治建设纳入整体工作统筹谋划。 第一责任人工作机制：健全中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，党委（党组）书记、董事长、总经理各司其职，对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。 对子企业的要求：将第一责任人职责要求向子企业延伸，把落实情况纳入领导人员综合考核评价体系，将法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容。 普华永道建议： 根据《中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告》显示，有26%的国企设立合规管理委员会，73%的企业明确合规管理牵头部门。对国企总部及其下属重要子企业合规管理组织体系进行设计，不仅着眼于传统意义上的“三道防线”，而且需把公司治理机构的法治、合规职能予以深化设计，明确在合规管理各项工作机制中法人治理机构的定位和角色，让企业主要负责人充分参与和各施其职。通过高层牵动，将依法治企贯彻到落到实处。 以落实总法律顾问制度为抓手，提升合规管理专业能力 在《中央企业合规管理指引（试行）》建议总法律顾问担任合规管理负责人基础上，针对企业实践中总法律顾问虚设，职责和价值未能充分发挥等情况，《意见》中合计14次提到“总法律顾问”，对完善总法律顾问制度从以下方面提出要求： 总法律顾问制度进章程：推动总法律顾问制度在集团总部及其重要子企业层面写入章程。 总法律顾问进入管理团队：落实总法律顾问列席党委（党组）会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议制度。 总法律顾问牵头合规管理体系建设：健全企业主要负责人