云海金属：首次公开发行股票招股说明书.docx

云海金属 招股说明书 云海金属 招股说明书 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT II 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT VI 南京云海特种金属股份有限公司 NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD. （江苏省南京市溧水县） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号） 发行概况 (一)发行股票类型：人民币普通股（A股） (二)发行股数：4,800万股 (三)每股面值：1.00元 (四)发行价格：10.79元/股 (五)预计发行日期：2007年10月31日 (六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所 (七)发行后总股本：19,200万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、自然人股东所持股份的流通限制及承诺 作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺： ①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份； ②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。 担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺： ①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份； ②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。 其他自然人股东承诺： 于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。 2、法人股东所持股份的流通限制及承诺（1）Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资 Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资在2006年 11月10日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺： “保证自本次定向发行结束之日起3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。 （2）中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资 中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资按照《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。 (九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司 (十)招股说明书签署日期：2007年10月29日  发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  重大事项提示 本公司2006年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年 度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2007年6月30日，本公司滚存未分配利润为8,260.98万元。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ?税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，本公司所得税税率为33%。本公司全资子公司闻喜云海根据财政 部、国家税务总局“财税字(94)001号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，2004年11月－ 2007年10月享受三年免征所得税的税收优惠政策，2004年、2005年、2006年、 2007年1-6月分别免征31.48万元、1,225.