律师“并购业务尽职调查指引”.docx

第 第 PAGE 10 页 共 16 页 并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到根本目标 3 二、尽职调查的范围及需了解的内容 3 （一）尽职调查基本内容 3 （二）反映并购双方行业情况的内容 4 目的 4 需要注意的问题 4 资料搜索指南 4 （三）反映并购双方业务发展情况的内容 5 目的 5 需要注意的问题 5 资料搜索指南 5 （四）反映并购双方财务信息情况的内容 5 目的 5 需要注意的问题 6 资料搜索指南 6 （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 7 目的 7 需要注意的问题 7 资料检索指南 8 （六）反映并购双方人事情况的内容 8 目的 8 需要注意的问题 8 资料搜索指南 9 （七）反映并购交易事项的专门内容 9 目的 9 需要注意的问题 9 资料搜索指南 9 （八）反映公司环保情况的专门内容 10 1．目的 10 需要注意的问题 10 资料搜索指南 10 三、尽职调查清单 10 （一）基本情况 10 （二）财务信息 12 （三）经营协议 13 （四）人事管理 13 （五）行政规章与环保 13 （六）法律事项 14 （七）并购交易事项 14 （八）其他重要信息 14 附件：并购业务的一般流程 16 一、尽职调查所要达到根本目标 弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 了解目标公司价值如何； 判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查基本内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公 持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公 司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易 的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在 持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多 大的控股权了。 大的控股权了。 司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公 司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的 优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时 是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件， 以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵 以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵 抗； 抗； 通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情 况调查做准备； 5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结 构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知 道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对 外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。 （二）反映并购双方行业情况的内容 目的 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战 需要注意的问题 当地经济发展状况对