公司与公司股权转让协议书(律师审核备注版).docx

公司与公司股权转让协议书(律师审核备注版) 公司与公司股权转让协议书【律师按】作为公司组织和活动的根本准那么，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的标准运作具有重大意义。公司法对公司组织和行为仅作出原那么性规定，公司标准运作形式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比拟完备而又具有可操作性的公司章程。然而，理论中，公司章程往往是用法工商部门供应的填空式的标准文本，其内容千篇一律，导致公司内部的制度构造“千人一面〞，公司章程几乎发挥不了作用。因此，公司如欲标准运作，首当其冲的问题就是检视现行公司章程内容，予以增、删、修订，将公司章程全面晋级，以期更有效地爱护公司、股东、债权人的合法权益。用法说明：1. 本示范文本是根据2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》及律师的执业阅历，针对公司章程的常规事项进展起草。2. 本示范文本仅适用于法律、行政法规未作特殊规定的、非国有独资公司的有限责任公司，根据其常见组织机构〔设董事会，不设监事会〕进展规定，如公司的组织机构设置其他形式，应相应修改。3. 本示范文本除了规定了公司章程的必备事项，还将公司法的局部重要规定列入其中，便于公司股东、董事、监事、高级管理人员全面理解其权利义务，而无需另行查阅公司法。4. 最终成稿后，应当删除红色或者斜体字体内容。【XXXX】有限公司章程根据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕及其他有关法律、行政法规的规定，由、和〔注：有限责任公司的股东必需为50人以下。〕共同出资设立有限公司〔以下简称“公司〞〕，经全体股东争论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住宅第一条公司名称：公司。其次条公司住宅：。1/9其次章公司经营范围第三条公司经营范围：。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院打算规定在登记前须经批准的工程的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币元。〔注：注册资本为全体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元〞。〕第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的状况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不行任性。此外，自2014年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必需经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求供应验资证明，不再登记公司股东的实缴出资状况，公司营业执照不再记载“实收资本〞事项。〕第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权：2/9〔一〕打算公司的经营方针和投资方案；〔二〕选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；〔三〕审议批准董事会的报告；〔四〕审议批准公司监事的报告；〔五〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〔六〕审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；〔七〕对公司增加或者削减注册资本作出决议；〔八〕对发行公司债券作出决议；〔九〕对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；〔十〕修改公司章程；〔十一〕。〔注：可以商定其他职权，如无，应删除本项〕对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，挺直作出打算，并由全体股东在打算文件上签名、盖章。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。〔注：可另行商定不同召开时间，如每季度/半年召开一次〕代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日〔注：可另行商定不同期限，如五日〕以前通知全体股东。但是，全体股东另有商定的除外。第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的打算作出会议记录，出席会议的股