国有企业股权转让实施方案x.docx

国有企业股权转让实施方案.docx 国有企业股权转让施行方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监视管理暂行条例》、《企业国有资产交易监视管理方法》、《企业国有产权交易操作规章》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权转让拟定以下施行方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。1、可行性讨论报告托付有资质的机构编制股权转让的可行性讨论报告，作为企业内部决议和向国有资产监视管理部门报批的根据之一。2、内部决议由转让方根据企业章程和企业内部管理制度进展决策，形成书面决议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的看法，对职工安置等事项应当经职工代表大会争论通过。3、制定转让方案转让方案应包含以下内容：企业根本状况，资产评估结果，职工安置方案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应具备的条件，收益与本钱估算，收好处置方案，重大事项披露等。4、审批国有资产监视管理机构打算所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业打算其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监视管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。企业应向审批部门提交以下文件：(1)转让企业国有产权的有关决议文件；(2)企业国有产权转让方案；(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；(4)律师事务所出具的法律看法书；(5)受让方应当具备的根本条件；(6)批准机构要求的其他文件。5、清产核资及财务审计产权转让事项经批准后，由转让方托付会计师事务所对转让标的企业进展审计。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、精确、全都，要根据“谁投资、谁全部、谁受益〞的原那么，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必需界定为国有资产。涉及参股权转让不宜单独进展专项审计的，转让方应当获得转让标的企业最近一期年度审计报告。财务审计由托付的会计师事务所施行，包括对企业法定代表人的离任审计。6、评估由转让方根据《国有资产评估管理方法》聘请具备资格的资产评估事务所，评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地用法权和无形资产如专利权、非专利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。评估根底是清产核资和财务审计结果。7、公告产权转让原那么上通过产权市场公开进展。转让方可以依据企业实际状况和工作进度支配，实行信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际掌握权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进展信息预披露，时间不得少于20个工作日。转让方披露信息包括但不限于以下内容：〔1〕转让标的根本状况；〔2〕转让标的企业的股东构造；〔3〕产权转让行为的决策及批准状况；〔4〕转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、全部者权益、营业收入、净利润等〔转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据〕；〔5〕受让方资格条件〔适用于对受让方有特别要求的情形〕；〔6〕交易条件、转让底价；〔7〕企业管理层是否参加受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；〔8〕竞价方式，受让方选择的相关评判标准；〔9〕其他需要披露的事项。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进展信息披露。8、选择受让方产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，根据披露的竞价方式组织竞价。竞价可以实行拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违背国家法律法规的规定。9、签订合同受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进展调整。10、付款交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进展结算。因特别状况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构供应转让行为批准单位的书面看法以及受让方付款凭证。交易价款原那么上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以实行分期付款方式。采纳分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当供应转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷