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第03 讲 公司设立
单元二 公司设立
大纲框架
单元二 要求 要点
公司设立方式
公司设立条件
公司设立 熟悉
公司设立登记
公司设立责任
知识点 公司设立
(一)概述
1. 公司设立:指公司设立的发起人依照法定的条件和程序,为组建公司而必须采取和完成的一种法
律行为。
2.营业执照的 签发日期为公司成立日期。
【提示】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为 “营业执照的签
发日期”。
(二)设立方式
1. 发起设立程序:书面认购股份→缴纳出资→选举组织机构→申请登记。
2. 募集设立程序:发起人认购股份(≥35%)→公开募集股份→召开创立大会→申请登记。
【提示】创立大会
(1)召开时间 ◆发起人自股款缴足之日起30 日内主持
(2)通知或公告 ◆在创立大会召开15 日前将会议日期通知各认股人或予以公告
(3)出席 ◆代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行
(4)决议 ◆必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
(三)设立条件
区别 有限责任公司 股份有限公司
2 人以上200 人以下为发起人,其中须有
50 个以下股东出资设立。
1.人 半数以上的发起人在中国境内有住所。
数 ◆自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人,但是,无民事行
为能力人和限制行为能力人、国家公职人员、受到竞业禁止的人不得成为发起人。
①发起设立的:全体发起人认购的股本
2.注
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资 总额。
册资
额。 ②募集设立的:在公司登记机关登记的
本
实收股本总额。
3.制 ①发起方式:发起人制定公司章程;
定章 由股东共同制定。 ②募集方式:发起人制订后经创立大会
程 通过。
4.组 ◆应当设立股东会。 必须设立股东大会、董事会和监事会。
织机 【提示1】小公司:可以不设董事会,设1 名
构 执行董事;可以不设监事会,设1-2 名监事。
【提示2】一人公司和国有独资公司不设股东
会。
【解释1】公司名称专有,并标明“有限责任公司”“有限公司”或“股份有限公司”
字样。
【解释2】公司只能使用一个名称。
知识点 设立登记
(一)有限责任公司
普通的有限责任公
◆由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请
司
◆国务院或地方人民
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