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上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、关于发行人的出资。请发行人补充披露：（1）发行人设立的背景，北蔡实业、汽空厂选择与外资方格洛利合资设立发行人的原因，格洛利自成立以来的历史沿革、历任股东及董事、高管与发行人的实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排，格洛利历次增资或者受让发行人股份的资金来源情况，是否需办理外汇登记；（2）洪福源的履历情况、目前披露是否完整，其所担任的格洛利“东主”的具体含义、在发行人处任职以来在历次职务及职责范围、对于发行人生产经营的具体作用，历次直接或者间接增资或者受让发行人股份的资金来源情况，是否需办理外汇登记；（3）发行人设立及后续历次股权变动是否需履行行政审批、备案等程序，是否履行了公司审议程序，是否符合外资、外汇管理等相关规定，发行人自设立至今，外资股东比例已降为25%以下，前期是否享受了外商投资企业税收优惠及具体优惠情况，是否需要补缴已免征、减征的税款；（4）历次非货币出资是否履行了评估程序、相关非货币资产是否已经完成过户或者交付等出资义务；（5）发行人设立及后续增资过程中多次存在股东实际出资情况及出资方式与主管机关批复的出资情况不一致的情况以及未及时缴纳出资等情况，请逐一说明产生上述差异的具体原因及后续解决情况、是否构成出资瑕疵；（6）汽配有限设立时北蔡实业代五星村持股的具体原因、后续解决情况、是否存在纠纷或者潜在争议；（7）关于部分股东存在的实缴出资与计入注册资本金额存在差异的情况，公司解释称是由于出资时与验资时所依据的美元汇率有差异导致，请逐一披露存在差异的具体情况、历次差异的具体时间点及对应的美元汇率情况，汇率差异巨大的原因及合理性；（8）五星村于1993年增资时以发行人向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还，请补充披露上述事项是否符合当时的法律法规规定，是否构成出资瑕疵，是否属于违法行为，是否构成重大违法；（9）NG Swee Mee代格洛利出资的原因，NG Swee Mee的具体情况；（10）发行人设立及后续历次股权变动是否涉及返程投资，如有，请披露具体情况，是否履行了返程投资相关的审批、备案等手续，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 2、关于公司的发起人及股东情况。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及其公允性，增资及股权转让价款支付情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况，资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系或其他利益关系，发行人股东如属于私募基金的，说明备案编号等具体情况；（3）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，则说明相关对赌协议是否已全部清理；（4）股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，新增股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定；（5）发行人后续引入外部股东（除汽空厂、格洛利、五星村外）的原因，相关股东及其出资人与发行人是否存在业务关系或者资金往来，与发行人的控股股东、实际控制人、北蔡资管、六里发展、北蔡工业、华丽工贸、莲南工贸、五星村及在上述单位任职董监高（公司法人）或者管理职务的人员（非公司机构）是否存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排，是否存在侵占集体资产或者造成集体资产流失的情况；（6）发行人历次股权变动是否涉及国有资产、集体资产改制的情况，是否履行了相关国资审批程序，是否存在国有资产或者集体资产流失的情况，结合相关规则规定，说明北蔡镇农村集体资产监督管理委员会是否具有权出具发行人历史沿革的确认意见；（7）民生投资持有发行人1.28%的股份，而发行人的保荐机构民生证券持有民生投资100%股权，请说