上市公司并购重组实务与并购基金概述.pptx

 与并购基金;一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析 ;　重组与并购;;上市公司资产重组主要操作模式—定向增发;案例：中国远洋发行股票收购大股东资产;一日双审模式：;;单位：千元;;资产置换的两种模式： 模式一 “净壳重组”模式;案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换;第二步 重大资产置换;第三步 转增、送股、减资弥亏;上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并;吸收合并的法律程序;概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市： 第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份； 第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。;第二步;一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析 ;　上市公司并购重组法规体系;上市公司并购重组操作程序;　上市公司并购重组操作程序(2);证监会审核阶段;重组的实施与持续督导阶段;一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析 ;上市公司并购重组的监管;;正式受理; 上市公司购买和出售的资产总额同时达到上一会计年度经审计并表期末资产总额的70%； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司发行股份购买资产的。;重大资产重组的监管（5）;监管政策最新动向;一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析 ;案例一、兴业集团借壳富龙热电（000426） 内容提要： 2010年5月，富龙热电披露重组预案，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除少数金融股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非公开发行股份的方式获取富龙热电控制权。 审核情况及原因分析： 2011年5月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借壳审核标准（当时仍为征求意见阶段）。 兴业集团2009年营业收入4.29亿元，亏损1120万元，2008年营业收入6.6亿，亏损1.3亿元；而拟注入上市公司的富生矿业、锡林矿业等资产，2009年净利润也呈现亏损状态； 拟注入资产盈利能力存疑，不符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》中提到的拟借壳上市公司的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元的规定。 2011年8月24，调整后的重组方案二度申报上会，赶在“借壳新规”9月1日正式实施前成功过会。;案例二、天山纺织（000813）重大资产重组 内容提要： 2010年6月，天山纺织披露重大资产重组预案称，拟以每股5.66元的价格，向新疆凯迪矿业投资股份有限(下称“凯迪矿业”)和青海雪驰科技技术有限(下称“青海雪驰”)增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司(下称“西拓矿业”)共计75%的股权标的资产估值为6.96亿元。 审核情况及原因分析： 中国证监会重组委于2011年3月30日举行2011年第6次并购重组委会议，对天山纺织的重大资产重组方案进行了审核。因拟注入的资产权属存在瑕疵等以下几方面的原因，重大资产方案被否决： 未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明； 标的资产正常生产经营面临较大不确定性； 资产评估依据不充分； 未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明。 2011年6月，天山纺织调整了拟注入矿业资产的估值后再次上报重组方案，2011年11月，公司发布延期回复证监会反馈意见的公告，至今仍未审结。;案例三、亿利科技（600277）向控股股东发行股份购买资产 内容提要： 亿利科技拟非公开发行42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工项目的相关股权资产 ，亿利科技主业将由无机化工、医药转向资本市场上炙手可热的能源化工。 审核情况及原因分析： 2008年2月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是： 拟购买的神华亿利能源（49%股份）、亿利化学（41%股份）和亿利冀东水泥（41%股份）均处在建设期，07年三家公司的营业收入为0，项目的未来尚存在不确定性； 亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火