3__有限责任公司的设立和组织机构.pptx

一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （二）设立程序设立 股东符合法定人数≤50个自然人or法人 股东出资达到法定资本最低限额设立条件股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所即主要办事机构所在地股东出资法定资本最低限额股东出资额和出资时间出资方式（1）法定资本最低限额：3万元 另有规定的除外（2）股东出资额和出资时间 A 首次出资额 ≥20% 注册资本 ≥法定注册资本最低限额问：注册一10万元有限公司，首次出资？ 20万元的呢？3万元；4万元 B 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足，另有规定的除外（3）出资方式 A 货币 全体股东货币出资额≥30%公司注册资本 B 非货币财产 a 实物 b知识产权 c土地使用权 ……非货币财产出资的要求可用货币估价依法可转让办理财产权转移手续 公司章程（1）股东共同制定，签名盖章（2）约束力：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（3）记载事项任意～必备～/绝对必要记载事项 设立订立公司章程 设立程序股东缴纳出资申请设立登记申请设立登记（1）设立登记的申请时间：股东的首次出资经过法定的验资机构验资后（2）公司成立后出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任公司应向股东签发出资证明书：确认股东出资的凭证 （3）应置备股东名册 登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关登记二、有限责任公司的组织机构 股东会权力机构组织机构董事会执行机构监事会监督机构 股东会全体股东组成股东会的召开股东会的决议职权（11项）形式会议形式定期会议：一般一年一次临时会议：代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事监事会or不设监事会的监事股东会的召开首次会议：出资最多的股东召集和主持以后会议：董事会召集，董事长主持 不设董事会的：执行董事召集主持监事会或监事召集和主持代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持提前15日通知全体股东股东会的决议按出资比例行使表决权：章程有规定的从其规定一般事务：1/2以上特殊事务：2/3以上 A 修改公司章程 B 增减注册资本 C 公司合并、分立、解散 D 变更公司形式 ：→股份公司 董事会董事会的组成：董事3—13人股东代表和（职工代表）：自然人董事长1人，可设副董事长：章程规定产生办法任期：3年/届，可连选连任董事会的职权董事会的召开：召集主持 董事长 ↓不能履行或不履行职务 副董 ↓ 1名董事董事会的决议：一人一票 经理董事会聘任或解聘职权：执行董事 若公司股东人数较少和规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，可兼任公司经理监事会监事会的组成≥ 3人 若公司股东人数较少和规模较小，可不设监事会，只设1—2名监事。组成：股东代表和适当比例的职工代表 ≥1/3 具体章程规定主席： 1人 限制：董事、高级管理人员不得兼任任期：3年/届，可连选连任监事会的职权：监事会的决议会议：至少1次/年 主席召集主持 → 监事监事可提议召开临时监事会会议决议：半数以上监事通过会议记录：出席监事签名三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （一）公司董事；监事、高级管理人员的资格 1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2.公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除其职务。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 　1.董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。2.董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公