红筹上市的程序ver201105TG.pptx

中小企业境外红筹上市的操作程序（提纲）目 录 一、前言（一）境外上市优势（二）境外上市劣势（三）境内外上市比较（四）境外上市的方式二、红筹上市的操作程序（一）准备阶段（二）调整（重组）阶段（三）多元化并购阶段（四）审计及法律调查阶段（五）上市阶段前言（一）境外上市优势 1.符合企业的全球战略 2.有助于吸引国际人材　3.有助于提升企业的品牌、管理团队素质及规范公司的内部管理　4.再融资能力增强　5.有利于国内行业受限的企业　6.享受真正的证券市场机制　7.提高企业的信用度　8.有助于期股等激励机制的建立，稳定人材　9.有助于多元化的企业并购　10.有助于所有者资产保护及移民的需要前言（二）境外上市的劣势　　1.境外上市融资成本较高　2.现阶段发行市盈率相对偏低　3.要考虑到上市后的维护费用　4.理论上有被并购的危险性　5.上市的周期性，受客观因素影响较大　6.理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为 7.股权稀释较多　8.受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。　9.企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。　10.任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。前言（三）境内外上市比较境外上市与国内上市的比较 境外证券市场国内证券市场上市审批手续容易、简单、但受国内政策性影响较大 上市审批手续复杂、要经过多部委的审批 上市门坎相对较低，且有多个层次的市场可供选择，每个企业都能找到各自市场的定位 上市门坎高，且只有两个市场可供选择，深圳和上海两个市场，中国没有创业板，只有一个中小企业板。（但创业板和全国性三板国家也正在规划之中）融资额较高，但受市场影响较大融资额较高，但受政策性影响较大上市成本较高，主要体现为显性成本上市成本相对较低，但隐性成本很难评估上市周期主要取决于前期的国内政策性审批，审批后上市周期较短上市周期较长品牌之名范围广、有利于国际间的合作品牌之名范围相对小融资平台建立后，再融资比较方便，且锁股期相对较短上市后再融资需要审批，且锁股期较长上市成功率取决于市场、企业自身素质等审批通过后，基本宣告上市成功（现阶段）前言（四）境外上市的方式（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股）　1、境外直接上市的基本流程构架2、境外直接上市的主要特点：（1）企业打交道的机构多，且受到两个证券监管机构监管。（2）企业要达到“4、5、6”条款。（3）适用于市值较大的企业。（4）是一种稀缺性的操作方式，融资量一般情况下大于红筹操作（小红筹），境外市场的认可度较高。（5）有利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将直接影响到上市主体地位。（二）境外红筹间接（造壳）上市（例如：巨人网络、阿里巴巴等）　1、境外红筹间接（造壳）上市的基本流程构架　2、境外红筹间接（造壳）上市的主要特点：（1）企业自身的法律架构复杂，架构成本高，但只受到一个证券监管机构监管。（2）企业受盈利要求较低（主要考虑境外市场的要求）。（3）适用于市值中小的企业。（4）融资量一般，受境外市场的影响较大。（5）不利于回归国内A股。（6）经营主体一旦出现问题，将间接影响到上市主体地位。（7）操作形式多样化。（8）外资并购（产生联系）是难点。（三）境外红筹间接（买壳）上市（例如：天狮集团等）　基本上前期操作与造壳上市一致，只不过后期操作主要是针对目标市场已有的壳资源进行并购重组，获得上市地位的操作流程。其难点除了与造壳上市的难点相同外，挑选适合的壳资源是另外的一个难点问题。1、境外红筹间接（买壳）上市流程图2、境外红筹间接（买壳）上市的主要特点：（1）支付壳资源费。（2）上市的成功率很高。（3）不用境外监管机构审批（只是修改代码、名称等）。（4）不能马上融资。（5）稀释的股权较大。（6）对壳资源的素质要求较高（很难找到现金壳）。（7）品牌维护较弱。（8）前期操作与造壳上市一致。中小企业红筹上市的操作程序分为五大阶段：　一、准备阶段　二、调整（重组）阶段　三、多元化并购阶段　四、审计及法律调查阶段　五、上市阶段一、准备阶段（一）企业确定以红筹方式境外上市　（二）企业确定境外目标资本市场1、确定原则中小企业选择境外上市地点考虑的因素(1)从文化语言及对中国企业认知度考虑(2)从上市门槛考虑 (3)从上市的费用及维护费考虑(4)从股票市盈率及流换手率考虑 (5)从投资者喜好追捧的行业考虑 (6)从对上市公司的监管方面考虑 2、信息来源3、各主流市场的业内定位美洲（1）纽约证券交易所(NYSE)－（2）纳斯达克股票证券市场（NASDAQ）－（3）加拿大多伦多证券交易所（TSX）－欧洲（1）伦敦证券交易所高增长板块（AIM）－（2）欧洲证券交易所（EUROLIST）－（3）德意志交易所－亚洲（1）中国香港联交所－（2）新加坡证券交易－（3