上市公司并购重组监管与创新培训教材.pptx

上市公司并购重组监管与创新上市部并购处 索莉晖前言取势明道优术内容提要：一、并购重组市场简要回顾二、并购重组面临的新形势三、并购重组中存在的误区和问题四、并购重组监管思路的新变化五、外资收购的监管六、并购重组的展望一、并购重组市场简要回顾并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并（吸收合并和新设合并）、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。1、上市公司家数2、上市公司资产负债状况3、上市公司控股股东类型4、2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 ??? 5、并购重组的发展历程1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动 ?1997－2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组2002至今，规范发展，《收购办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营企业“疗伤”二、并购重组面临的新形势国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变“十一五”规划提出的“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求 产业集中度低——是我国经济结构的一个重要缺陷。在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业，完全充分竞争只是低水平价格战。提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场跨国公司从80年代初期通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整 法律环境发生新变化《证券法》、《公司法》的修订国务院发布的提高上市公司质量的34号文件、拟定中的《上市公司监管条例》证监会制定《上市公司收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《股东大会规范意见》、《章程指引》等配套文件交易所出台配套业务规则股权分置改革后的证券市场全流通的新形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础三、并购重组中存在的误区与问题上市公司收购中的误区和问题：与人性弱点相联自负盲目性例如四川某上市公司从制药做起，考虑与生产相联的零售终端，收购商业类上市公司；但随后又进入完全不熟悉的金融行业，成为信托的大股东，控制基金。贪婪“空手套白狼”（利用二级市场内幕交易）把上市公司当作“提款机”例如德隆系、鸿仪系、格林科尔系等等，不胜枚举结果：增财富与背包袱退市公司ST海洋：收购人进入上市公司后，发现漏洞百出，危机四伏，100多个子公司都有权对外签合同，公章没有统一管理，银行停贷，本以为低价收购ST占便宜，但实际上是买入“烫手的山芋”，无人接手，不得不退市。?上市公司的盲目投资：广西某公司斥巨资26亿元，在电量和电价未核定、股东大会未批准的情况下，从银行巨额贷款，投资于2个水电项目，让上市公司背上沉重的包袱。真收购与假重组湖北某ST公司，收购人为一家从事玉器销售的公司，在证监会对其实力、资金来源、重组方案提出诸多问题的情况下，通过司法途径进入，又在证监会对其资产重组提出异议的情况下，分拆交易，向上市公司置入两个控股子公司的股权，对应资产为两块具有“观赏”价值的大玉，但置入公司的销售收入大量为白条，公司的可持续经营能力具有重大不确定性，无法判断其收入的真实性。公司治理与治理公司ST东源：股东大会被收购人锦江合盛操控，董事会被其把持，对董事会的授权过宽，可以决定从5000万到10亿元的投资，5000万元以下的投资由总经理决定，于是公司的所有投资都分拆为不足5000万元，总经理办公会取代了董事会，实际上是总经理“一言堂”，投资对象与合作伙伴的选择都不符合商业常规。最近东窗事发，董事长被捕，涉嫌收购上市公司的资金来源不清，虚构注册资本。诚实守信与见利忘义严晓群“斯威特系”：2000年开始收购一钢异型（现在的“上海科技”）、2002年底收购“ST中纺机”、2003年打败顾雏军进入“小天鹅”，连续两年登上福布斯富豪榜，2005年进入全面危机。收购上市公司的手段：空手道（以上海科技为例）