上市公司国有股权转让1.pptx

上市公司国有股权转让问题研究武汉华锐管理咨询有限公司张瀚云2004年9月20日来源 问题的提出 2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东将其持有的* ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上市公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。上市公司国有股权转让的政策和趋势目 录一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾二、近期法规对国有股权转让活动的推动三、国有股权转让活动的趋势分析四、存在的问题五、需要重视的问题上市公司国有股权转让的政策演变 国有股权转让的发展 政策演变 萌芽阶段（1994~2000.8）恒通协议受让ST棱光资产运作、借壳上市 否定阶段（2000.8-2002.6） 活跃阶段（2002.6~2003.6）方向光电转让国有股权同业兼并、外资并购、行业重组发展阶段 （2003.6~至今）ST明珠国有股转让国民经济战略调整国退民进谨慎对待~~《公司法》~~《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》~~《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》全面暂停 引导推动~~《上市公司收购管理办法》~~《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 规范化~~《企业国有资产监督管理暂行条例》~~《上市公司国有股转让的指导意见》 互 动 上市公司国有股权转让的监管层上市公司股权转让的监管部门:转让行为的实质性、合规性审查；强调保护“中小投资者的利益”。证监会国有股权转让的现有监管体系国有股权转让的核心管理部门：股权转让性质的界定；强调“国有资产保值增值”。信息披露合规性审查；维持证券交易公平。交易所（财政部）国资委特殊行业准入限制监管外资收购是否符合外商投资产业政策。经贸委外经贸部其他部门 上市公司国有股权转让监管的法规体系监管部门 主要法规依据 《公司法》、《证券法》 证监会 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 《上市公司收购管理办法》 交易所 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 《股票上市规则》《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》 《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》财政部 《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》国资委 《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于企业国有产权转让有关问题的通知》经贸委 《 外商投资方向规定 》 《外商投资产业指导目录》外经贸部 《关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 两点总结上市公司国有股权转让的政策演进与国有经济布局调整密切相关。上市公司国有股权转让的实践活动与相关制度的供给互动发展。推动作用之一宽松的政策环境有利于转让行为的活跃受让方主体资格放宽，明确了自然人、管理层、外资受让的合法地位。受让方主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市场，促使上市公司的国有股权转让的活动更加活跃。推动作用之二明确的操作指引促进国有股权转让的健康发展近期颁布的法规与既有法规互为补充、互为衔接，初步形成了比较完善的上市公司国有股权转让的法律框架。一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确的操作指引，激发转让活动的发生。明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。推动作用之三透明的信息披露制度有利于国有股权定价涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权交易所进行公开交易，是国有产权交易通过更加公开、更加透明的市场化方式，使国有资产定价更加合理。产权转让方案过程中中介机构的引入了表明了国有产权改革将采取更加开放的态度，以吸取社会各方智慧推进国有产权改革的顺利进行。转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。国有股权转让活动的趋势分析转让目的健康化转让活动中短期行为少；财务导向演变为战略导向；投机趋动演变为产业趋动。 针对一些“小、弱、病”的保“壳”转让在一定时期内仍存在，但更多优势互补、强强联合的国有经济战略性转让案例国