企业并购估价培训教材.pptx

第三章 企业并购估价;目标公司的选择包括： 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司 ;一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量 ;1.利用公司自身的力量——自我搜寻 主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有： 用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目标公司； 通过证券市场发现某些具有收购价值的企业（如某些ST公司或市价被严重低估的企业）； 通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司财务报表和了解有关情况 通过产权交易所（系统）搜寻企???购并目标等。 ;我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括： 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》 ;我国可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站： 中国经济信息网 中国证券报 中国企业产权融通服务网 中国兼并指南 中国投资银行在线 在线并购网 上海产权交易信息系统 证券投资网 中国并购交易网 ;自我搜寻的优点： 安全可靠 花费较少 自我搜寻缺点： 信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强 ;2.借助公司外部力量——委托搜寻 利用专业金融机构为并购公司选择目标出谋划策。 ;常见的专业金融机构主要有： 投资银行——规模较大的投资银行，不仅可以提供目标企业有关信息、而且能够提供企业购并可行性分析、制定企业购并实施方案、评估企业价值、组织拍卖或招标等服务，而且还能够协助谈判和融资，但投资银行对服务对象要求较高。 例如，美国的投资银行提供购并中介服务要求：企业购并规模不得小于5000万元，必须预付5-10万美元的前端费用，并且收费标准高于其他中介机构。;会计师事务所、资产评估公司、管理咨询公司——在美国，这些中介机构通常提供1000万美元以上至5000万美元以下的中等企业购并服务。 这些中介机构的服务领域较窄，具体业务主要集中于：帮助搜寻目标企业、评估企业及其资产价值、组织拍卖、招标或挂牌交易、以及提供企业包装等服务。;经纪行——通常只从事小型的企业购并中介服务。在美国，主要从事购并规模100万以上至1000万美元以下的企业购并中介活动。 由于这些中介机构一般不做前端服务（如调查了解目标企业的具体背景与其他情况），所以通常不收前端费用。同时后端服务收费标准亦较低。;委托搜寻的优点： 可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力，有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。 委托搜寻缺点： 搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务; 鉴于委托中介机构搜寻目标企业存在诸多弊端，所以就我国目前的目标企业搜寻与选择而言主要采取自我搜寻为主、委托搜寻为辅的方针。 ;二、审查目标公司 对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查 ;1.对目标公司出售动机的审查 目标公司经营不善、股东欲出售股权 目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业 并非经营不善，而是目标公司大股东急需大量资金投入，故出售部分股权 股东不满意目标公司的管理，故以并购的方式撤换整个管理团队 目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑，愿意被大企业收购 目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发展战略或活力不佳的子公司，同时并购一些活力较好的企业 ;2.对目标公司法律文件方面审查 审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限制 审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等。 审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。 ;3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。 ;4.对目标公司财务方面的审查 分析企业的偿债能力、审查企业财务风险的大小 分析企业的盈利能力，审查企业获利能力的高低 分析企业的营运能力，审查企业资产周转状况 ;第一节 并购目标公司的选择;三、评价目标公司 1.估价概述 评价目标公司也叫企业并购估价，其实质就是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值，即并购方愿意支付的并购价格。 价值评估是并购方选择并购对象的重要依据之一。 ;2.估价的难题 企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考虑： 目标企业的增长性 并购产生的协同作用或其他效应 这两部分价值决定并购企业出价的上下限。 ;企业并购估价的难题在于： 对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得多。 对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现金流量的折现对企业的未来增长性进行估值，而如何对在很长时期内不产生现金流量的企业，进行估值仍是悬而未决的事