企业并购财务管理概述.pptx

第二章 企业并购财务管理概述;第1节 企业并购概念;一、并购的含义;二、并购的形式; 含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 案例： TCL集团吸收合并TCL通讯 TCL收购汤姆逊彩电业务;TCL集团吸收合并TCL通讯;2、TCL通讯基本情况 上市日期：1993-12-01 大股东及持股比例： TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股， 占25%，外资法人股； TCL集团股份有限公司，3090.5683万股， 占16.43%，国有法人股； 惠州市南??通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。;3、合并过程 （1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。 （2）集团公司向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。同时以同样价格向公众投资人公开发行股票。 （3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。;4、合并结果 TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。 TCL通讯的股票名称变更为TCL集团，TCL集团实现整体上市。;TCL收购汤姆逊彩电业务;TCL收购汤姆逊彩电业务; 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例 ;皇家荷兰壳牌集团案例; 含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 案例：盈科收购香港电讯（2000年）;盈科收购香港电讯;三、并购的类型; 含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例; 含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。 案例：中国家电行业的并购案例; 04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅; 含义：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 案例：美国在线并购时代华纳;美国在线并购时代华纳;2、并购过程 这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45％的股份。;3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳分拆出来，股票正式开始单独交易。这意味着美国在线和时代华纳为期十年的“世纪大合并”走到了尽头，并以惨败告终。 ; 含义：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。 案例：南钢股份要约收购案;南钢股份要约收购案;（2）收购人基本情况 收购人名称：南京钢铁联合有限公司 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的《合资经营合同》。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。 ;2、并购过程 南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行出资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。; 含义：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并