资本经营方式概述.pptx

第7章 资本经营方式;7.1 资本经营方式与价值创造 7.2 资本扩张经营 7.3 资本收缩经营;7.1 资本经营方式与价值创造;7.1 资本经营方式与价值创造;兼并（merger）;;TCL集团吸收合并TCL通讯;;3、合并过程 （1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。 （2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流???股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。 （3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。 （4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。 ;4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。 ; 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例 ;皇家荷兰壳牌集团案例; 2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。;兼并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，并以控股出资的股金为限承担风险。;7.1 资本经营方式与价值创造;将企业一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。若分立只是进行股权转移或交换，那么剥离就是资产的出卖，因而会有现金流入。在典型的剥离中，购买者往往是一家已经存在的企业，因此不会产生新公司实体。;我国上市公司资产剥离案例;母公司将其资产和负债独立出去，成立一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司股东。这样母公司现有股东就在新公司中拥有与其在原有企业中所拥有的相同比例的所有权，而控制权却被分享了，且新公司作为一个独立的决策单位，可能会采取与母公司不一致的策略。;股东;分拆上市图;武钢集团：从分拆上市到整体上市;7.1 资本经营方式与价值创造;7.1 资本经营方式与价值创造;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;控股;横向并购 ——为提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业间发生的并购行为。 吉利并购沃尔沃（2009） 纵向并购 ——为了业务的前向或后向扩展而在产业链中生产或经营的各个相互衔接和密切关系的公司之间发生的并购行为。 中石油并购印尼戴文能源集团的油气资产，包括油田和天然所田，即通过上游资源的并购降低生产成本。 混合并购 ——处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。企业混合并购能够有利于产业结构的调整和优化，迅速进入或退出某一行业，及时实现结构转换。 1997年青岛海尔并购了青岛市第三制药厂等，成立了青岛海尔药业有公司，进军医药产业;按并购态度;;根据收购形式划分;根据收购形式划分;现金支付 ——收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式。 股权支付 ——收购方通过增发新股，以新发行股票交换目标公司的股票，或发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。 混合支付 ——以现金、股权甚至债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产，以达到控制权的收购方式。;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2 资本扩张经营;7.2