第三章-合伙企业法(新).ppt

2021/3/26 * 声明退伙 （1）合伙协议约定的退伙事由出现; （2）经全体合伙人同意退伙; （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2021/3/26 * 法定退伙 （1）死亡或者被依法宣告死亡; （2）个人丧失偿债能力; （3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产 （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的。 （5）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 2021/3/26 * 法定退伙 被依法宣告为无民事行为能力人或者限制行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力人或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 2021/3/26 * 强制退伙 （1）未履行出资义务; （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; （3）执行合伙企业事务时有不正当行为； （4）合伙协议约定的其他事由。 2021/3/26 * 五、入伙、退伙 4、退伙人的权利和法律责任 权利:结算,退还。 责任: （1）不解除对于合伙企业既往债务的连带责任。 （2）退伙人对外承担了连带责任后,在合伙企业内部不再承担按份责任。 2021/3/26 * 六、特殊的普通合伙企业 1、概念 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。 2021/3/26 * 六、特殊的普通合伙企业 2、适用类型 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。 名称中应表明“普通合伙企业”字样 2021/3/26 * 六、特殊的普通合伙企业 3、合伙人责任承担类型 第一类是指一个以上的合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失,造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 第二类是指合伙人对合伙企业债务的产生没有执业中的故意或重大过失，由全体合伙人承担无限连带责任。 第三类是指合伙企业的其他债务，即合伙企业债务并非发生在执业中，也应由全体合伙人承担无限连带责任 2021/3/26 * 第三节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的设立 二、有限合伙企业的财产关系 三、有限合伙企业的事务执行 四、有限合伙企业的外部关系 五、有限合伙人的权利 六、入伙退伙 2021/3/26 * 一、有限合伙企业的设立 合伙人 合伙协议 合伙出资 合伙名称 营业场所及必要条件 2021/3/26 * 合伙人 合伙人为二个以上五十个以下。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。 2021/3/26 * 合伙协议 合伙协议除符合普通合伙的规定外,还应当载明下列事项: （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所; （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序; （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 2021/3/26 * 合伙出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。 2021/3/26 * 合伙名称 有限合伙企业名称中应表明“有限合伙”字样。 2021/3/26 * 二、有限合伙企业的财产关系 有限合伙人财产转让:可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当三十日内通知其他合伙人 2021/3/26 * 三、有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 2021/3/26 * 四、有限合伙企业的外部关系 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。 2021/3/26 * 五、有限合伙人的权利 1、如果合伙协议有约定,有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人; 2、除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易; 3、除合伙协议另有约定外,有限合伙人可