第四节股份有限公司的设立和组织机构.docVIP

第四节　股份有限公司的设立和组织机构 　　　　一、股份有限公司的设立　　（一）股份有限公司的设立条件（P122） 　　1.股份有限公司的发起人为2－200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。　　【相关链接】有限责任公司的股东在50人以下，可以设立一人有限责任公司。 　　2.注册资本：500万元 　　有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。 　　3.出资期限 　　发起设立　　股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。 手写板图示0403-01 　　募集设立　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 手写板图示0403-02 　　（二）创立大会（P123）　　1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。　　2.创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。 手写板图示0403-03 　　3.创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。 　　4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。　　【相关链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。 　　【例题】李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（　）。　　A.发起人未按期召开创立大会　　B.公司股东大会同意　　C.公司董事会同意　　D.公司未按期募足股份　　 【答疑编针对该题提问】　　【答案】AD 　　（三）发起人的义务（P123） 　　1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。　　【相关链接】有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。　　【相关链接】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。 　　（四）有限责任公司变更为股份有限公司（P123） 　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 　　【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于（　）。　　A.1亿元　　B.1.2亿元 　　C.1.5亿元　　D.2亿元　　 【答疑编针对该题提问】　　【答案】A　　　　二、股份有限公司的组织机构（P124） 　　股东大会 　　董事会 　　监事会 　　上市公司组织机构的特别规定 　　（一）股东大会 　　1.临时股东大会的召开条件 　　（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时　　（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时　　（3）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时　　（4）董事会认为必要时　　（5）监事会提议召开时 　　【例题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（　）。　　A.董事会人数减至4人时　　B.未弥补亏损达1000万元时　　C.监事会提议召开时　　D.持有该公司20%股份的股东请求时　　 【答疑编针对该题提问】　　【答案】ACD 　　【例题】某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40%，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。（2004年）　　 【答疑编针对该题提问】　　【答案】√ 　　【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（　）。　　A.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时　　B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/4时