并购案例KKR收购RJR.ppt

KKR并购RJR Nabisco案例分析 小组成员：李慧群 王宁 张蕾 刘志航 Contents 一、KKR和RJR Nabisco简介 二、收购动因分析 三、收购过程 （KKR与MBO团队竞争) 四、目标企业估值 五、支付对价 六、反并购策略 七、并购整合及并购中出现的问题 八、启示 一、并购双方简介 KKR成立于1976，是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司。开创了管理层参与的杠杆收购（LBO)。 1965 –1988 (13 年) 完成30例杠杆收购(LBO) 购买价格总计超出US$300亿 KKR自有资金仅US$22亿 复合年回报率达60% KKR在LBO/MBO交易中具有三重角色： a.财务顾问；b.投资合伙人； c.作为LBO/MBO股权投资团体的监管代理人。 其收益也来源于投资银行服务、投资合伙人和投资管理代理人等三方面。 在KKR的投资模式中，有两个要点至关重要： 一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象; 二是创造足够的现金流，未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。 RJR: 雷诺烟草公司，美国第二大烟草公司 Nabisco ：美国第一大饼干公司 1985年，RJR 实行多元化经营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后, 成立RJR Nabisco。 1988年成为LBO/MBO 的目标。 一、并购双方简介 RJR Nabisco 85年并购后营业收入增长率增加，可见其并购后经营上的发展潜力。87年有所下降主要由于股灾导致整体股价下跌，烟草业不被看好，市场萎缩 净利率有所下降是由于其并购后利息费用增加。 1公司的可抵押资产也较多，占资产大的60%左右 2.流动性状况好 3.长期负债占负债总额的40%左右，负债能力较好 二、并购动因分析 1.市值被低估 股灾后RJR Nabisco 食品部门发展较好，烟草部门销售状况暂时不佳，股票市场低估了烟草业务产生强现金流的获利能力和市值。受烟草部门影响，股价较低，市值被低估。1987年10月19日，股价$55.875，市值$138亿 2. 现金流充足且稳定，流动性较好 可以利用更为有利的资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值，同时也为杠杆收购提供有利条件。 3.企业管理效率提升带来的潜在回报 现有管理层希望通过在股价被低估的时候收购公司，再部分出售套利，从而实现公司的私人化。无心通过提高管理效率来推动公司发展。其经营状况没有太大问题，因而并购后在管理效率方面还有很大空间 三、并购过程 第一竞标方： MBO管理团队 顾问：Shearson lehman 所罗门公司 第二竞标方：KKR 顾问：Drexel、美林 Morgan Stanley、沃 塞斯坦.佩雷德公司 第三竞标方： Forstman Little公司 第四竞标方：第一波士顿 银行 雷诺-纳贝斯克 仲裁方： 独立董事组 成的仲裁委 员会 顾问： 拉扎德公司 狄龙-里德 公司 三、并购过程 1、1988年10月20日，管理层团队宣布收购 2、10月24号，KKR公司在寻求合作失败后加入，90美元/股 Forstman little 公司加入 3、管理层和lehman公司和KKR公司商议合作事宜 4、10月31日，KKR公司作尽职调查 92美元 5、11月6号Forstman little 公司加入竞标方 管理层协议暴露 6、11月14号KKR公司得到前总裁帮助 7、11月15号Forstman little 公司退出竞标85美元 8、11月15号第一波士顿银行参加竞标 9、11月20日，第一轮竞标开始：KKR 94美元， Lehman 100美元，第一波士顿银行118美元 10、11月29号，第二轮竞标开始：KKR 106美元，Lehman100美元 11、11月30号12：50分Lehman 公司报价每股108美元，13：24分，112美元；14:00,KKR公司报价每股109美元 结果：KKR公司获胜 三、并购过程 最终博弈结果： MBO 管理层收购 每股$112（现金84 PIK优先股24 可转换优先股4） 1.卖出其食品业务 保留其烟草业务 2.从上市公司转化为非上市公 司 3.KKR保证给股东25%的股份 4.不答应给失业员工补偿 管理层“金降落伞计划”曝光（无论并购是否成功，管理层都将获得5000万的补偿） KKR 杠杆收购 每股$109（现金81 PIK优先股18 可转换优先股10） 1.保留所有的烟草业务 保留食品业务的绝大部分 2.从上市公司转化为非上市 公司 3.给股东15%的股份 4.答应给失业员工补偿 四、目标企业估值 采用现金流贴现模型 V=∑ CFt/(1+r)^t 确定r（WAC