财务管理学第12章企业并购.doc

第12章 企业并购、重整与清算财务管理 12.1 企业并购财务管理 12.1.1 企业并购概述 (一)企业的兼并与收购 一般来说，企业的成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部发展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来投资，以扩大经营规模的行为。采用这种途径来促进企业的发展，具有投资大、时间长、风险高的特点。而外部扩展是指企业以不同的方式与其他企业迅速组合起来，利用其现成的设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。 企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业的收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。 企业的兼并与收购有许多相似之处，主要有：两者都是一种市场机制作用下，具有独立法人财产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反映；两者都是一种产权交易活动，而且这种交易是一种有偿的交换，既可以通过购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支付的手段可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的回报；两者的动因基本相同，如出于扩大企业的市场占有率、扩大企业的经营范围等考虑。总之，都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。 企业的兼并与收购的区别，主要有：在兼并中，被兼并的企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；兼并后，兼并企业成为被兼并企业的债权、债务承担者，是资产和债权、债务的一同转让，而在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则发生在被收购企业正常经营的情况下。 尽管兼并与收购存在许多的差异，但两者之间有着许多的联系尤其是两者所涉及的财务问题并无差异，因此，本节在以下的讨论中将二者混用，统称“企业并购”。 (二)企业并购的分类 1．按并购企业双方的业务性质分类，可以分为： (1)纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业进行的并购。这种并购可以是向前并购，也可以是向后并购。所谓向前并购，是指向其最终客户的并购，例如，一家纺织公司并购使用其产品的客户——服装厂。所谓纵向并购，是指向其供应商的并购，例如，一家钢铁公司并购其原材料供应商——铁矿公司。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。 (2)横向并购，即处在同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家航空公司或石油公司的并购等。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。 (3)混合并购，即处于不相关行业的企业所进行的并购。例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。 2．按并购的实现方式分类，可以分为： (1)承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。 (2)现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)，采用这种并购方式，将会加大企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构。 (3)股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业大部分或全部的股票，达到控制被并购企业的目的；以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并购企业的资产，并在有选择的情况下承担并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的股权结构。 3．按并购双方是否友好协商来划分，可以分为： (1)善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。这种并购有利于降低并购的风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作。 (2)敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性的手段，强行并购被并购企业。这种并购方式会促使被并购企业采取一切反并购措施，并购企业需要付出较大的代价才能达到并购的目的。 12.1.2 企业并购的动机 企业