上市辅导管理层收购培训.ppt

* 交易模式三：提供信托与租赁混合工具实现收购 控股 适应对象： 目标企业没有现金，但有适宜作出售回租的资产. 目标企业有关联方或影响力，可以使得信托投资公司能帮助其找到合作的第三方. 目标企业完成MBO后实现全部私有化，盈利能力保证其足以承担租赁融资成本，且有长期稳定分红能力 模式评价： 利用租赁平台为目标公司做资产的出售回租所产生的结果是使目标公司的一部分资产变现。在此基础上可以沿着两条思路来操作管理层收购：1、将现金按股权比例分配，降低资产规模后实施收购，从而减少收购所需资金；2、不减少目标公司的资产规模，而是将资产出售回租后变现的资金用来归还外部融资。 目标公司 租赁公司 收购主体 信托投资公司 管理层 4 5 3. 第三方 2. 1 银行 控股 融资租赁 提供信托资金 指定资金信托 融资租赁 信托 归还第三方融资 * 交易模式四：提供长期融资，用借壳模式实现收购 取得资产 出售收益 适应对象： 传统产业，产品或行业市场份额排名在前5名. 净利润5000万以上，总资产3亿以上，有借壳欲望的未上市公司. 目标企业盈利能力好，净资产收益能保证上市公司的融资能力. 上市公司 信托投 资公司 目标企业 2. 资产置换 管理层 收购主体 1.信托投资公司收购壳公司 4. 收购 剩余 资产 3.融资 信托公司给予管理层股权激励 5.回购信托公司股权 * 产品三 ——目标企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好 交易模式五：用信托计划融资实施收购； 交易模式六：提供长期资金，用产业投资方式实现收购 * 交易模式五：提供信托工具服务，实现收购 目标公司 适应对象： 目标企业有影响力和号召力（使信托公司有可能成功发起专项信托计划）. 目标企业完成MBO后有很强且长期稳定的分红能力. 目标企业股权有其他投资人感兴趣. 模式优势： 管理层的还款计划与信托计划可匹配； 信托工具获得法律的保护. 信托公司 管理层 收购主体 控 股 1.设立收购主体 第 三 方 2.发起信托 计划 信托计划 3.融资 * 交易模式六(备用） ：提供长期资金，用产业投资方式实现收购 目标公司 投资银行 管理层 管理层 收购主体 3.投资银行收回投资； 管 理 层 参 股 投行控 股 1。管理层设 立收购主体 2.收购控股权 管理层回购 股权 质押 融资 自有 股权 分红 投资 银行 给予 奖励 适应对象： 传统产业，行业或产品市场排名前5名，净资产1-3亿元. 投资银行可以以较低的市盈率或净资产值收购股权. 有其他投资人会对目标企业股权投资感兴趣. 目标企业有海外（全流通市场）上市的可能. * 第 三 部 分 管理层收购的具体操作流程 * MBO策划，组建并购团队 MBO执行，进行收购行动 MBO完成后的公司整理 尽职调查/MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 评估和收购定价 收购谈判，签订合同 收购合同履行，收购完成 经营调整 上市或再上市 阶段 主 要 工 作 程 序 MBO 程序执行简要框图 * 阶段1：策划与收购主体设计与组建 以目标公司现有管理人员为基础,各职能部门高管和职员组成收购团队。 引进必要的外部专家和管理人员。 通常，管理团队自筹资金10%的收购资金，作为权益基础。 尽职调查 /MBO可行性 分析 着重于MBO的可行性分析 设立收购主体—壳公司 选聘中介机构 收购融资安排 组建管理团队 通过股权，期权或权证等形式，使管理人员成为公司的所有者和经营者，收入与公司盈亏直接挂钩。 原因：必须借助法人形式来实现资产收购。 资本结构：过渡性贷款加自有资金。 在目标公司的业务基础上，设计公司框架，制定章程，确定认股原则等。 投资银行，律师事务所，会计师事务所，评估事务所， 指导业务操作，提高并购成功率。 战略投资者 金融机构 设计管理层激励体系 * 业务调查： 检查和确认目标企业的竞争力状况和所处行业结构 了解目标企业经营的优势、劣势、机遇及风险 了解目标企业现存经营管理和制度上的问题, 改进潜力 财务调查: 核查其现有资产负债状况 了解其资产及负债中存在的问题及实际净资产大致数据 阶段1-1：尽职调查 * 法律调查： 对公司主体、过去的有关法律事项作出调查和评价，确定会否影响收购进行及未来公司的发展。 对管理层融资收购本身涉及的法律事项作出判断。 收购环境调查： 相关关系人对管理层收购的态度和意见。 政策影响和融资环境的调查。 阶段1-1：尽职调查 * 收购目标 收购方式(股权收购/资产收购) 收购主体设计 收购价格 收购后新公司的股权结构, 资本结构设计 收购融资安排与还贷预测 收购组织与收