集团公司法人治理结构设计报告.ppt

不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求 不区分业务领域的收益最大化 红利/资金回收 企业的高质量 管控模式 财务导向(财务控股) 战略导向(战略管理控股) 运营导向(运营管理控股) 服务 中央部门 类型 目标 战略资源优化配置 协调的管理 界面管理 经营者队伍 所有企业战略和操作效果最大化 操作控制、功能和业务领域优化 市场份额增长 由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构 其他股东 项目公司 主控公司 公司关联企业或个人 授权委托 股权置换 其他股东 被控公司 主控公司 公司关联企业或个人 股权置换 授权委托 其他股东 被控公司 公司关联企业或个人 主控公司 董事会 实际控制 X X X X 董事会 方案一：股东授权代理 方案二：董事会授权代理 方案三：股权置换－子公司 协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式 法人治理结构形式转变方向 董 事 长 董 事 董 事 … 大 股 东 中 股 东 小 股 东 … 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 … 总 经 理 总 经 理 总 经 理 … 转变 董 事 长 董 事 执 行 董 事 独 立 董 事 大 股 东 中 股 东 小 股 东 … 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 … 总 经 理 总 经 理 总 经 理 … 股 东 大 会 董 事 会 办 公 会 股东大会 董事会 办 公 会 公司实际管控模式 其他股东 董事会 董事长 总经理 协商 形成 选派控制运营 选派进行监督 集团或影子公司参股或控股 重要岗位经理 集团或影子公司 董事会 含管理层 董事长 兼总经理 其他股东 授权或委托 其他股东 执行董事 兼总经理 集团或影子公司参股或控股 方法1－完全型 方法3－橡皮图章型 方法4－简化型 董事双方均可委派 公司对治理结构要求严格时，或是财务控制型企业 公司规模较小或处于绝对控制权时 公司处于相对控制权时 其他股东 董事会 管理层 集团或影子公司参股或控股 委员会 方法2－管控型 关键的参股企业，战略控制型 一般情况下董事会与经理层的分工 董事会 权力/义务 董事会 功能 董事会 董事会 职责 董事会 管理结构 重大经营决策权 监督经理人员的经济行为 董事会权力 （1）业务执行权 （2）提议权 （3）股东大会召集权 董事会义务 （1）召集股东大会的义务 （2）向股东大会报告的义务 （3）关于会计表册的义务 （4）备置章程基各项簿册的义务 （5）申请公司重整的义务 （6）申请公司破产的义务 （7）通知公司解散的义务 审查和指导制定集团战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和决算，利润分配方案和弥补亏损方案。 制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为； 选择和确定集团关键经营主管人员，确定其报酬，并对其经营行为进行监控，在必要的时候更换关键的经营主管人员，监督更替计划； 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性； 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，包括集团财产的滥用和关联交易中的舞弊行为； 监督信息披露和对外沟通的过程。 董事会规模 董事会成员构成 一般情况下董事会与经理层的分工 经理层 权力/义务 经理层 功能 经理层 经理层 职责 经理层 管理结构 执行董事会决议 全面负责公司日常的经营管理 经理层权力 （1）管理权 在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权 （2）代理权 经理层义务 （1）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理 （2）竟业禁止义务 （3）遵守法令、章程及决议的义务 （4）编制公司财务表册的义务 （5）申请持有股份的义务 （6）限定住所的义务 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟定公司的公司管理制度 制定公司具体规章 聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 《公司章程》或董事会授予的其他职权 经理层规模 经理层成员构成 公司治理理念 设计原则 治理结构现状 目标及概念 治理机制 设计原则 股权结构 治理结构 发展阶段 存在的问题 治理方案 电厂 电力建设 电力控股 集团公司 其它 股权结构模式 治理结构模式 治理治理结构 治理机制 导读－－方案 母子公司治理体系 集团 电力控股非上市主体 可建立管控型 电建 全资或给管理 层一部分股份 完全型 其他参股非战略行业 授权大股东管理 简化型 其他参股 新产业可采用 完全型 绝对控股电厂 橡皮图章或简化型 燃料公司 全资 简化型 子公司 全资或绝对