上市辅导买壳上市培训教材.ppt

* 适宜采用各种融资方式的公司特点 融资方式 适宜选择该融资方式的公司特点 配股 增发 可转换债券 1. 流通股数量较大，通过向原有股东配售可以获得足够募集资金 2. 距前次发行已满一个完整的会计年度 3. 业绩稳定，但成长性有所欠缺 4. 希望能维持大股东持股比例 1. 募集资金需求量较大，且公司成长性较好或业绩优良，行业前景看好 2. 流通股本较小，但募集资金需求较大 3. 由於种种原因，过去三年业绩不够理想，不符合发行可转债或配股要求，但募集资金 投资的项目拥有良好前景 4. 发行了B 股或 H 股 5. 距前次发行间隔的时间尚不满一个完整的会计年度，但有募集资金需求 6. 大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题 1. 资产规模较大，资产负债率较低 2. 业绩良好，主营业务尚可，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增长太快 3. 股价处於低位，且预计公司未来的股价将会上升 4. 前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月 * 第 三 部 份 买 壳 上 市 的 具 体 操 作 流 程 * 买壳上市程序执行简要框架 1.总体策划，方案设计 2.交易执行，进行收购 3.公司整理与再融资 尽职调查/买壳上市可行性分析 方案设计 选聘中介机构 买壳融资安排 协调各利益关系方 评估和买壳定价 买壳谈判签订合同 买壳合同履行收购完成 经营调整 适当时机再融资 阶段 主 要 工 作 程 序 (二级市场增发\配股\可转债) 资产重组 总体策划 确定收购主体 * 阶段1：总体策划与方案设计 尽职调查 买壳上市 可行性分析 总体策划 确定 收购主体 选聘 中介机构 协调各利 益关系方 买壳 融资安排 方案设计 侧重于： 可行性分析 侧重于： 总体战略 框架规划： ˙资源配置 ˙工作分配 ˙进度监管 ˙其他相关 事项 评估因素： ˙买壳目的 ˙效益评估 ˙投入代价 ˙股价反应 ˙业绩预测 ˙融资安排 ˙资产重组 ˙二级市场 再融资 ˙其他重要 评估因素 侧重于： ˙各种模式 优缺点分 析比较 ˙模拟各种 方案的交 易结果 ˙列出方案 执行的优 先顺序 侧重于： ˙控股股东 对壳公司 控制程度 ˙是否需要 考虑收购 其他股东 股份 侧重于： ˙中介机构 的专业、 配合度与 信誉 包括： ˙投资银行 ˙律师事务所 ˙会计师事务所 ˙资产评估机构 ˙其他机构 慎选中介机构 可提高交易成 功率 侧重于： 各方利益的 平衡与妥协 以减少交易 阻力 包括： ˙当地主管 机关 ˙控股股东 ˙其他股东 ˙职工 ˙债权人 ˙关联公司 ˙供应商 ˙公司高管层 ˙其他利益方 侧重于： 各种融资方式 的优缺点分析 比较 包括： ˙自有资金 ˙银行贷款 ˙私人借款 ˙其他来源 评估要素： ˙融资额度 ˙融资成本 ˙还款期限 ˙资金到位速度 ˙其他考虑因素 * 阶段1-1：尽职调查 业务调查 检查和确认目标壳公司的竞争力状况和所处行业结构 了解目标企业经营的优势、劣势、机遇及威胁 了解目标壳公司现存经营管理和制度上的问题、改善的潜力 财务检查 核查其现有资产负债情况 了解其资产及负债中存在的问题及实际净资产大致数据 * 阶段1-1：尽职调查 法律调查 对公司主体、过去的有关法律事项做出调查和评价，确定会否影响买壳进行及未来公司的发展 对潜在的公司法律纠纷，从而败诉所导致的损失概率与损失程度作出预判 收购环境调查 各利益关系方对买壳的态度和意见 政策影响和融资环境的调查 * 阶段1-2：买壳方案内容 买壳目标 买壳交易主体 买壳交易模式 买壳交易价格 买壳交易后新公司的股权结构、资本结构设计 买壳融资安排与还款预测 买壳战术 买壳交易后新公司的资产、业务整合方案与治理结构安排 买壳交易后新公司的二级市场再融资规划 核心问题：定价问题、财务问题、法律问题、业务整合问题 * 阶段2：交易执行 评估 与 买壳定价 买壳谈判 与 签订合同 合同履行 收购完成 ˙根据目标壳公司的 盈利水平定价 ˙按照目标壳公司的 帐面资产评估 ˙是买壳上市的关键步骤 ˙签订买壳收购协议书： 买卖双方名称、住所、法人 代表；收购性质和法律形式 ；收购价格和折算标准；涉及 资本、债务总额；支付资金来 源、性质、方式、期限；债务 及各类合同处理方式；人员安 置及福利待遇；违约责任；合 同生效期限；其他事项 ˙审批和公正 ˙办理变更手续 ˙产权交割 ˙发布收购公告 * 阶段3：公司整理与再融资 经营调整 资产重组