上市辅导杠杆收购培训教材.ppt

* 8、收购谈判，签定合同（续） 人员安置 员工身份置换：员工由国有企业员工彻底变成私营企业的合同制员工，公司须与员工重新签定劳动合同，并给予一次性补偿；同时公司须按照劳动法的要求为员工完善社会保障手续。 退休与裁员：涉及社会稳定，须谨慎对待，尽量充分保障就业，一般情况下管理层与地方政府有协议。 * 9、履行合同，完成收购 收购过程要根据《公司法》及有关法律法规的规定履行相关程序： 审批和公证 办理变更手续 产权交接 发布收购公告 * 第二阶段：重组和管理 此阶段为杠杆收购的后续整合阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，以提高盈利能力和企业价值，核心是增加现金流。 通过后收购后的管理，解决杠杆收购过程中形成的债务，提高企业盈利能力和的企业价值。 * 1、协调好与管理层的关系 收购方虽为目标公司的控股股东，但不以战略性控股为目标，也不深入公司的日常经营，主要是派出少数董事，对公司决策的执行进行日常的监督和管理。目标公司的管理层仍然维系着原来的管理格局。 * 2、监督管理层的经营 建立和完善各项管理制度 建立对企业业务运行的监督和控制体系，如审计制度、定期报告制度等 * 3、确定新的经营模式 收购方派驻的董事与管理者一道对公司进行业务和资产重整，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，积极开展获利能力强的业务；加强科学化管理，改变原国有企业的管理体制；降低成本费用，提高盈利能力。 * 督促和协助管理人员通过削减经营成本、改变市场战略、增加利润和现金流量、改进生产设施、改善库存和应收帐款的管理、提高产品质量、调整产品结构等措施加强企业管理。特别是现金流量方面，及时还款降低财务费用，提高帐面净资产，为今后股权的退出奠定基础。 3、确定新的经营模式 * 4、解决潜在的矛盾和冲突 管理层应解决好收购后与员工的关系、与地方政府的关系、与客户的关系，尽量减少收购后的人员和业务动荡。 * 第三阶段：退出 退出是实现杠杆收购价值的最后阶段。经过收购后的整合，目标企业的价值得到大幅度提升，通过分步或一次性出售，实现增值，达到获利目的。渠道主要有以下几种： * 1、出售给上市公司 目前我国上市公司普遍缺乏可行的投资项目，经整合后的目标公司可为上市公司再融资提供投资项目。 须受证管部门监管，价格受限制，操作过程较复杂。 * 2、出售给外资企业 自2002年始，中国证监会及其他国务院各部委，相继出台了关于外资并购的规定，鼓励外资战略性并购国内企业，作为国退民进的渠道之一。一般定价方式较灵活，可以使用现金流贴现等高溢价的定价方式，但转让过程较复杂，周期较长。 * 3、出售给私营企业 国退民进的渠道之二就是鼓励私营企业战略并购国有企业，杠杆收购的目标企业经整合后可作为私营企业战略并购的目标。 定价较灵活，操作过程较简便。 * 4、出售给目前管理层 管理层对优秀的企业往往具有很深的感情，可充分满足管理层控股的愿望，在收购时与现有管理层签定回购协议，在一定时期以后以一定的价格将收购公司持有目标公司的股权出售给管理层。溢价空间较小。 * 杠杆收购案例分析 ——收购某客运公司案例 * 本案例分析包括如下内容： 1、目标公司简介 2、项目获取渠道 3、项目操作基本经过 4、完成项目的关键因素 5、完成项目的主要风险及相应对策 6、本案例的经验教训 * 1、 目标公司简介 企业名称：XX交运集团有限责任公司 企业性质：国有独资 主营业务：公路客运、汽车销售、加油站运营、出租车运营及集装箱运输 截至2002年12月31日评估数据： 公司净资产15000万元 2002年度经营性现金净增加4800万元 * 2、项目获取渠道 项目人员现场走访目标企业所在地，通过与地方政府的接触，发现当地政府拟将该企业出售。 项目人员获取信息后，通过电话联系到了目标企业财务总监，并获得了面谈机会。 项目人员向财务总监推介杠杆收购产品，并与目标企业核心管理层达成合作意向。 项目人员利用各种资源游说当地政府及相关主管部门，与地方政府达成合作意向。 * 3、项目操作基本经过 设计方案，获得目标企业核心管理团队配合。 收购方案报地方政府同意。 邀请相关中介机构进场开展工作。 与原股东签署《股权转让协议》及其他补充协议。 完成新公司的工商登记手续。 按照既定方案，对新公司进行重组整合。 选择合适时机，完成所持股权的变现。 * 3.1 收购标的 收购标的：国有资产经营公司持有的A公司全部（100%）的股权。 标的价格：10500万元（经评估的公司净资产值的70%） 支付方式：现金一次性支付 * 3.2 交易模式 并购资金池 （投资基金） SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 管理资金和投资项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 * 交易模式说明 透过2家信托