食品公司改制总体方案框架性报告.ppt

股权结构设计的基本原则 根据《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的有关精神确定产权结构设计原则： 有利于实现投资主体多元化 完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，增强国有经济的控制力。其他行业和领域的国有企业，通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。 有利于建立健全现代产权制度 建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，……是构建现代企业制度的重要基础。 有利于完善公司法人治理结构 按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 股权结构设计思路 未来谁是控制者？ 为了相互制衡，需要几个投资人？ 如何设计股东间的股权比例？ 方案筛选依据： 一、优劣性 改制彻底； 管理团队的发展。 二、可行性 政府意愿 国投意愿 新的投资人意愿 股权结构设计的前提假设 前提假设 1、政府不同意国有法人股一股独大，但又不完全受制于其他股东； 2、根据投资人选择标准，经过评价后有三个备选投资人：A、B、C；其中： A是最重要的投资人，希望通过入主AA实现战略延伸，在饮料行业进行长期发展； B是A的关联公司； C是完全独立的投资人，有独立的战略意图。 明确相关利益者对改制的期望 厦门市政府 增加税收、就业 厦门国投 国有资产保值增值 新的投资人 作为新的业务增长点，实现战略延伸 职工 长远的发展机会 对 改 制 方 案 的 影 响 力 国有法人股比例设计 国有股比例 市政府 厦门国投 新的投资人 职工 绝对控股 × ⊙ × ⊙ 相对控股 ⊙ ？ ×或⊙ ⊙ 非控股地位 ⊙ ⊙ √ ⊙ 全部退出 ？ ？ ⊙ ⊙ 坚持：√ 反对：× 不坚持：⊙ 未知：？ 根据相关利益者期望及其影响力，国有法人股比例可能有三种情况： 相对控股：如果国投坚持处于相对控制地位，则与新的投资人对控制力的要求相冲突。关键视双方的谈判能力而定。 非控制地位：各方都可接受，可能性最大。 全部退出：这取决于政府与国投的意愿。 方案一：国有相对控股，并拥有实际控制力 股东 国投 投资人A 投资人B 投资人C 职工 股权 25~40% 25~40% 0~10% 0~25% 5-10% 前提条件： 国投坚持控股，且投资人A也愿意处于从属地位； 国投股权最大，且大于A和B股权之和。 特点： 国投控制着企业的发展方向和日常经营管理。 缺点： 投资人的影响力弱，可能导致改制不彻底，难以建立完善的法人治理结构；职业经理人的聘免也不能实现市场化，不能彻底解决经理人员的约束、考核和激励问题 方案二：国有相对控股，但新的投资人拥有实际控制力 股东 国投 投资人A 投资人B 投资人C 职工 股权 25~40% 25~40% 0~10% 0~25% 5-10% 前提条件： 国投坚持控股，但投资人A也坚持处于控制地位； 国投股权最大，但是小于A和B股权之和。 特点： 国投和投资人A达成妥协，而使改制方案通过。 缺点： 在改制后，国投和投资人A可能会因为争夺控制权而影响企业的正常运营。 方案三：新的投资人处于绝对控股地位 股东 国投 投资人A 投资人B 投资人C 职工 股权 25~40% 50-60% 0~10% 10~25% 5-10% 前提条件： 国投愿意处于从属地位； 控制投资人A的股权在一定限度内，同时引进C增强对A的制衡能力。 特点： 彻底改制，投资人A愿意全力推动AA的发展； 国投对改制后企业不具备实际控制力，只是依赖A 的经营管理来获取投资收益和国有资产的保值增值。 方案四：新的投资人相对控股，并拥有实际控制力 股东 国投 投资人A 投资人B 投资人C 职工 股权 25~40% 25~49% 0~10% 10~25% 5-10% 前提条件： 国投愿意处于从属地位； 投资人A的股权最大，且A+B＞国投+C。 特点： 彻底改制， 投资人A愿意投入更多的资源使企业做大做强； 各方均可能接受； 国投对改制后企业不具备实际控制力，只是依赖A 的经营管理来获取投资收益和国有资产的保值增值。 方案五：新的投资人相对控股，但国投有能力进行制衡 股东 国投 投资人A 投资人B 投资人C 职工 股权 20~40% 25~49% 0~10% 10~25% 5-10% 前提条件： 国投愿意处于从属地位； 投资人A股比最大，但是A+B＜国投+C。 特点： 彻底改制，而且国股能够有效地发挥影响力； 各方均可能接受。 国投主要依赖A 的经营管理来