蓝色光标：第二届董事会第九次会议决议公告 xxxx-07-08.pdf

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2011- 086 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司股票于2011 年5 月23 日开始停牌，公司于2011 年6 月20 日发出 延期复牌公告，公司于2011 年7 月8 日发出本公告，公司股票自2011 年7 月8 日开市起复牌交易。 2、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人 王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲和王同于2011 年7 月7 日签署了《北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。 根据协议，蓝色光标及其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司拟通过向特 定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚 立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下 简称“今久广告”）合计100%股权。交易完成后，蓝色光标将直接持有今久广告 75%股权，通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告25% 股权。 3、本次发行股份购买资产相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议 通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。 4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事 已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及 盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露公司发行股份购买资产报告 书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据和本公司的盈利预测将在公司发行股份购买资产报告书中予以披露。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次现金及发行股份购买资产 不构成上市公司重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第九次会议于2011 年7 月7 日在公司会议室召开。会议应出席董事9 人，实到董事9 人，公司全体 监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵文权主持。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 2011 年7 月4 日，公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开本次 会议的通知，与会董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。 本次会议审议通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议 案》。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文 件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实 际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公开发行 股票购买资产的各项条件。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案还需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》。 1、公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的 整体方案 公司本次交易的整体方案为由两部分组成： （1）公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付 现金购买其持有的今久广告25%股权。 （2）公司向特定对象王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行股 份购买其持有的今久广告75%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市 公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。 上述支付现金购买资产和发行股份购买资产互为生效条件、同步实施，任何 一项内容未获得批准，则另一项不予实施。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 3、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。 表决结果：同意