德福莱私募债券募集说明书.doc

深圳市德福莱首饰有限公司 中小企业私募债券募集说明书 PAGE PAGE 4 深圳市德福莱首饰有限公司 （深圳市罗湖区翠竹北路工业区15栋C区二层225-240） 2012年中小企业私募债券募集说明书 主承销商 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 签署日期：2012年6月 日 深圳市德福莱首饰有限公司 中小企业私募债券募集说明书 PAGE 1 声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA-级；本公司最近一年末的净资产为5,141.64万元（截至2011年12月31日经审计的所有者权益合计数）；本公司最近两个会计年度（2010年和2011年）实现的净利润分别为1,112.68万元和2,059.43万元，实现经营活动产生的现金流量净额分别为601.46万元和8,495.33万元。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期私募债券采用固定利率且期限相对较长，在本期私募债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所的转让服务，合格投资者可通过深交所综合协议交易平台进行债券转让。私募债券市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司无法保证本期债券可在交易所转让后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。除发行人董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东外，个人投资者不能参与本次私募债券的认购和转让。对导致私募债券投资者超过200人的转让，深圳证券交易所将不予确认。投资对象和范围的局限性可能对本期债券流动性造成一定影响。 四、本期债券由千禧之星珠宝股份有限公司（以下简称“千禧之星”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人截至2011年末归属于母公司净资产为71,653.34万元，2011年实现归属于母公司所有者的净利润为11,961.73万元，资产负债率50.81%。经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等级为AA-级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。担保人资信状况优良，但若担保人发生资信下降的情况，发行人将通过外部融资渠道和流动资产变现的方式进行偿债应急保障。 五、截至本募集说明书签署日，本公司对外担保余额为3.07亿元，占公司净资产的597.09%。上述担保系股东千禧之星为申请流动资金贷款由相关资产抵押和专业担保公司担保，本公司及大股东杨乖进等个人提供补充担保责任造成，具体担保情况参见“第十节 其他重要事项”。本公司将与上述各方共同承担连带担保责任。此外，本公司对千禧之星担保贷款余额中的2.37亿元将在2012年末以前到期。截至本募集说明书签署日，千禧之星对外担保余额为0。2011年千禧之星实现主营业务收入131,719.09万元，实现归属于母公司净利润11,961.73万元，稳定的业务