有限责任公司章程(最新版).doc

有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）和有关法律、法规规定， 结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司在 XX市场监督管理局登记注册，公司经营期限为 XX年。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东 以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、 法规及本章程规定， 维护国家利益和社会 公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有 约束力。 第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。 第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为： XXX（凡涉及许可证或资质管理的凭证经营） ， 以公司登记机关核定的经营范围为准。 第三章 公司注册资本 第十条 本公司认缴注册资本为 XXX万元。 第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由 X个股东组成： 1 股东一： 家庭住址： 身份证号码： 以货币方式认缴出资 XX万元整，占注册资本的 XX%，已出资到位。 股东二： 家庭住址： 身份证号码： 以货币方式认缴出资 XXX万元整，占注册资本的 XX%，已出资到位。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行 使《公司法》第三十七条规定的第 1 项至第 10项职权，还有职权为： 11 、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； 12、对公司向其他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担保作出决 议； 13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。 第十三条 股东会的议事方式： 股东会以召开股东会会议的方式议事， 自然人股东由本人参加， 因事不能参 加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东， 执行董事，监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。 2 第十四条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由执行董事召集和主持， 执行董事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事召集和主持， 监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表 决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持， 依照《公司法》规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权， 股东会每项决议需代表多少表决 权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形 式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经 出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权 的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议， 应详细做好会议记录， 出席会议的股东必须在会议记录上 签名。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。 第十六条 执行董事对股东会负责， 依法行使《公司法》第四十六条规定的 第 1 至第 10项职权， 第十七条 执行董事每届任期三年， 执行董事任期届满，连选可以连任。执 行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的， 在更换后的新执行董 3 事就任前，原执行董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行执行 董事职务。 第十八条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责， 依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。 第十九条 公司不设监事会， 设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选 举产生。 第二十条 监事任期每届三年， 监事任期届满，连选可以连任。监事任期届 满未及时改选，或者监事在任期内辞职的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十一条 监事对股东会负责， 依法行使《公司法》第五十三条规定的第 1 至第