高财第四章并购支付与整合.pptVIP

四、管理层收购程序（了解） （一）MBO策划，组建收购集团 1、MBO可行性分析2、组建管理团队3、设计管理人员激励体系4、设立收购主体——壳公司5、收购融资安排 （二）MBO执行，进行收购行动 1、评估和收购定价2、收购谈判，签订合同3、收购合同的履行4、发布收购公告（三）后续整合 （四）重新上市 五、管理层收购在中国的实践与发展 管理层收购在我国出现的时间不长，现实的经济发展阶段和特定的制度背景决定了这一制度目前在我国的发展带有较明显的本土特征，同时也存在诸多不完善、不规范之处。 由于受发展时间、规范程度及其他各种因素的制约，管理层收购对公司经营业绩等方面的影响尚无定论，同时从目前我国管理层收购的实践看，具体操作过程中出现了许多问题，造成了国有资产流失，一定程度上损害了国家和投资者的利益以及企业职工的合法权益。 由该制度引发的各种争议在一定时期内将继续持续下去。然而，从这一制度产生的客观原因和所具有的基本特征看，其在减少代理成本、激励经营者、平衡公司外部收购市场等方面均能起到较好的作用，在正确地引导和规范下，管理层收购对公司治理的完善是具有积极意义的。 4.4 并购整合 对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。因此，并购后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。 一、概念 P112 二、整合类型与内容 （一）类型：（自看）P113 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 （二）内容 1、战略整合 将目标公司的运行纳入主并企业整体战略发展结构与公司政策范畴。 2、业务整合 在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中， 3、管理整合 包括管理制度的整合、管理观念的融入，管理组织的调整以及管理优势的嫁接以及营运作业的整合等，以使目标公司纳入主并企业整体的管理体制框架结构之下。 4、组织整合 在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据购并后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。 5、文化整合。 在一体化整合中，最为困难、最为关键的是文化一体化。文化体现了管理层对公司的信念和价值观，以及对公司形象的特征、工作道德以及对员工、客户和社团态度的理解。能否取得目标公司管理者及员工对主并企业文化的认同，是并购后彼此能否实现融合的前提基础。 在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。 4.5 案例研究与分析 4.5.1 京 东 方 对 韩 国 现 代TFT-LCD 业务的并购－中国企业跨国并购典型案例 在众多中国企业跨国并购案例 中，京东方对韩国现代TFT-LCD业务的并购具有较典型的特点和意义。 京东方的前身是 1952 年 成 立 的 北 京 电 子 管厂，1993 年 4 月企业重组，由北京京东方投资发展有限公司作为主要发起人，管理层和员工出资 650 万元，采取定向募集的方式设立了京东方集团股份有限公司，由北京市电子控股有限责任公司 （北京市政府的投资公司）间接控股，以显示器材、移动数码产品和 IT 服务为三大主事业群。 2001年 11月，京东方在韩国与 SemiconEngineering 合资收购了现代的STN-LCD及OLED业务。2003 年 1 月，京东方在韩国设立全资子公司 BOE-Hydis技术株式会社，趁势以 3.8 亿美元收购了现代的 TFT-LCD 事业部。现代 TFT-LCD 生产线的年生产能力在 300 万片以上，占全球市场的 3.5%以上，当时世界排名第九位。 通过对韩国现代 TFT-LCD业务的收购，京东方获得了所有资产，包括 2 代、3 代和 3.5 代共三条完整的 TFT-LCD 生产线、建筑物、厂房和其他固定资产，TFT-LCD 技术、专利及其全球营销网络，还包括 IBM、夏普等跨国企业在内的广泛客户群等无形资产，更重要的是 1700多名韩国管理、技术人员。关键技术的获得，使得京东方拥有了向TFT-LCD 产业扩张的核心竞争力。 京东方当时的策略是：先收购、掌握技术源与市场，再合资投资新生产线， 以最快速度、最大限度加入到 TFT－LCD 市场，使京东方成为显示器行业主流产品领军者。 但是其后的事实表明，京东方在执行既定的战略时面临很多的问题.低