三鼎控股会议决策制度.doc

三鼎控股会议决策制度 PAGE 三鼎控股 会议决策制度 2006年5月  目 录 TOC \h \z \t 样式 标题 2 + 居中,1 第一章 总则 1 第二章 董事会会议制度和议事规则 1 第三章 总裁办公会会议制度和议事规则 3 第四章 专业工作会议制度和议事规则 5 第五章 部门会议制度和议事规则 7 第六章 附则 8 PAGE 8 总则 为规范三鼎控股会议决策制度，明确决策层、经营层和执行层的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，制定本制度。 本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总裁办公会会议、专业工作会议和部门会议的有关决策事宜。 董事会会议制度和议事规则 董事会是在董事长领导下的经营决策机构，行使集团的管理和重大决策职能。董事会通过会议形式做出决策，会议决策应以维护出资者和集团利益为行为准则，并符合集团章程规定的董事长的职权范围： 制定集团的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划； 制订集团的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案； 决定集团内部管理机构设置； 制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案； 决定集团下属企业的分立、合并、停业、变更集团形式、解散和清算等重大事项； 拟订集团章程，审议批准集团的基本管理制度和经营机制重要变动方案； 提出董事长和其他高管报酬的支付方式建议以及决定董事会人选； 决定聘任、解聘集团总裁、副总裁、总监等高级管理人员，决定其报酬和奖惩； 听取并审查集团总裁和副总裁、职能中心总监、子集团总裁的工作报告； 向三鼎董事会汇报工作，执行集团和集团董事会的各项决定； 董事会授权集团董事长决定的其他事项。 董事会会议的参加人员包括董事长、总裁、副总裁、职能中心总监等高级管理人员，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家参加董事会。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定总裁或集团其他高级管理人员召集和主持。 董事会会议的形式分为：季度会议、临时会议。 季度会议。季度会议在每季度末的最后1周内召开，主要审议集团季度经营目标的完成情况及处理其他有关重大决策事宜。 临时会议。有下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 经三分之一以上高级管理人员联名提议时。 董事会会议议题在以下规定的范围内确定： 集团章程规定的属于董事长决策范围内的事项； 董事长或三分之一以上高级管理人员联名提议的事项； 董事长提议的决策事项； 集团内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项； 董事会年度会议、半年度会议规定的事项。 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。 董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。 召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前5日书面通知全体董事会成员（含董事长特聘顾问），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给高级管理人员；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。 召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的总裁或其他高级管理人员决定发出。董事会会议通知包括以下内容： 会议日期、时间、地点和会议期限； 会议事由及议题； 发出通知的日期。 董事会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行。董事会会议应当由本人出席，本人因故不能出席时，可书面提交关于决策事项的倾向性意见。 董事会会议实行集体决策，通过举手或书面表决形式形成决议。会议决议实行简单多数通过和董事长肯定的双重原则，即有应到会高级管理人员半数以上通过且董事长肯定方为有效；在特殊情况下董事长享有会议决议的最终裁决权。 董事会会议的召集人应保证各位董事会成员对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，与会人员应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。董事长特聘顾问应当就会议决策事项向董事会发表独立意见。 董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的高级管理人员，应当在会议记录上签名，并承担相应的责任。出席会议的高级管理人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和主持人姓名； 出席会议人员的姓名； 会议议程； 每位出席会议人员的发言要点； 董事长特聘顾问的独立意见； 每一决议事项的表决方式和结果。 出席人员要求记载的