凌云股份：配股说明书.PDF

股票简称：凌云股份 股票代码：600480 凌云工业股份有限公司 （河北省涿州市松林店镇） 配股说明书 保荐机构（主承销商） 签署日期：2019 年6 月6 日 凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所 发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风 险因素的章节。 一、本次发行经公司2018 年5 月14 日召开的第六届董事会第二十五次会议以及2018 年9 月12 日召开的2018 年第一次临时股东大会通过。 二、公司于2019 年3 月20 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定公 司配股比例的议案》。公司本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为 基数，按每 10 股配售3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018 年 12 月31 日总股 本455,070,966 股为基础测算，公司本次配售股份数量为 136,521,289 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配 股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数 量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 公司于2019 年6 月4 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于确定公司配股 价格的议案》，确定公司本次配股价格为8.74 元/股。 三、公司控股股东凌云集团及其一致行动人中兵投资已出具承诺将以现金形式全额认购 可获配股份。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代 销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控 股股东及其一致行动人未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并 加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含发行费用），扣除发行费 用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中60,000 万元用于偿还公司 2 凌云工业股份有限公司配股申请文件 配股说明书 借款，其余不超过90,000 万元将用于补充流动资金。 六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保 持连续性和稳定性。 （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优 先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正