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私募股权基金导论 栾天虹 副教授 浙江工商大学金融学院 提纲 概念界定 特征 运作模式（国内与国外） 运作流程 问题 概念界定：私募 VS.公募 私募基金 “Private Equity”，简称PE。 所谓私募基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund） 等公募基金的。 概念界定：私募股权投资 VS.私募证券投资 根据投资方向，可以将其分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两种。 私募证券投资基金,即阳光私募，主要投资于股票、债券、权证等的二级证券市场；而私募股权投资基金则主要投资于未上市企业的股权或企业债券。 概念界定：私募股权投资 VS.私募证券投资 阳光私募基金是借助信托公司发行的，经过监管机构备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金. “阳光私募基金”是证券市场的新兴力量（900）。目前，我国证券市场的投资主体可分为：机构投资者和个人散户。其中：机构投资者又可划分为六大类别：社保基金、保险基金、公募基金、阳光私募基金、QFII基金、其它法人机构。 / 概念界定：PE VS.VC 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资. 创业投资（Venture Capital），主要投入创新企业的种子期、初创 期； 发展资本（Development Capital），主要提供企业扩大和发展的资金； 并购基金（Buyout Fund），主要提供企业进入扩展后进行对外收购、兼并所需资金； 夹层资本（Mezzanine Capital），主要提供企业稳定发展之后，进一步扩张所需资金； 重振资本（Turnaround），主要提供企业改制、金融改革时所需资金； Pre-IPO 资本（如Bridge Finance），提供正式公开上市之前所需资金。 概念界定：PE VS.VC 狭义上的PE，主要指对已经形成一定规模的、并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分。 狭义的PE 和VC 概念界定：私募VS. 非法集资 私募股权基金是指通过私募形式，对非上市企业进行的权益性投资。但一些犯罪分子，也打着私募股权投资旗号，行非法集资之骗局。那么，私募股权投资与非法集资的区别究竟是什么 ?一、是否依法定程序批准 ?二、发行对象是否特定 ?三、保底承诺即是否承诺固定收益 PE的运作模式 公司制 合伙制 契约制 PE基金的运作模式 公司制 （1）公司制基金是一种法人型的基金 （2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司 （3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 （4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高 PE基金的运作模式 信托制 （1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具 （2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 （3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出 （4）案例：渤海产业投资基金 案例：渤海产业投资基金 2006年9月正式成立 ，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金 ，基金以契约型形式设立，存续期15年 以契约型为主 ，兼有公司、契约制特征 首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元 渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加，以此来使董事会和投资决策分开 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各自以5%的小比例参股基金管理公司 PE基金的运作模式 合伙制 （1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化 （2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任 （3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任 （4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红 （6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟 PE基金的募资（资金来源） 国外资金来源 （1）富有的个人 、基金的基金 （Fund of fund） （2）养老基金 、大学基金 （3）保险公司 等 国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本 等 退出 PE退出路径的选择 （1）IPO （2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式 （3）管理