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创业板上市流程与制度以及保荐人保荐的实务与案例 西部证券股份有限公司深圳（创新） 投资银行总部总经理 杨金文 目录 国内发行制度概述 企业上市基本条件 首次公开发行股票并在创业板上市的具体条件 创业板上市的流程及信息披露 企业改制重组的目标及原则 企业股份制改造的相关规定 企业改制上市需注意的问题 企业上市成败案例的比较分析 改制上市时间安排及费用 西部证券简介及优势 一、国内发行制度概述 1、发行制度从审批制转为核准制 2001年3月，中国证监会颁布了《股票发行核准程序》，股票发 行由额度制转为核准制。 核准制：“经过改制辅导，保荐人（保荐机构）推荐，发行审 核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、 发行价格，证监会核准”的股票发行制度。（2004年保荐制） 核准制特点： 由保荐机构(主承销商)培育、选择和推荐符合条件的企业，增加了保 荐机构（主承销商）的责任。 一、国内发行制度概述 企业发行股票规模：由企业根据资本运营的需要进行选择。 发行审核：逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核 功能。发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则，证监会不予核准。 股票发行定价：由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使 发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 股票发行方式：提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立 最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。 核准制规则给监管机构、中介机构、上市公司以及地方政府的角色作了 重新定位，力图建立一个“公平、诚信、尽责、自律”的规范市场。 一、国内发行制度概述 2、发行“通道制”管理办法向发行保荐制度转变。 上市保荐制，是指由保荐机构(券商)对企业上市条件进行实质性判断，负责 发行人的上市推荐和辅导，核实发行文件的真实、准确和完整，协助建立严格的信 息披露制度，不仅承担上市后持续督导责任，还将责任落实到个人。使保荐机构和 保荐代表人对其承销的股票负有一定的持续性连带责任。 建立责任落实和追究机制： 保荐制度对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立责任落实和追究机制。 企业发行上市不但要有保荐机构(券商)进行保荐，还需具有保荐代表人具体从事保 荐工作。上市企业一旦出问题，将追究保荐机构和保荐代表人的相关责任。 一、国内发行制度概述 旨在提高上市公司质量： 保荐制度的监管安排将有力推动保荐机构及其从业人员树立责任自觉意识，真 正做到诚实守信和勤勉尽责，更好地履行尽职调查和辅导职责，从源头上提高上市 公司质量。在英国等成熟的资本市场上，保荐制大多运用在创业板市场上。各国创 业板市场实践已充分表明，这一制度在提高上市公司质量、保护投资者合法权益等 方面效果相当明显。 打造管道式全程监管模式： 过去发行新股时，证券监管部门在审批关口控制和实质性判断。保荐制的引入 将使监管模式从关口式监管转向管道式监管，即从辅导期开始至持续督导期结束， 从而使监管模式发生重大改变。 一、国内发行制度概述 3、创业板市场的发行与审核理念 创业板的设立意在促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展。 创业板市场：成长期，规模小、业绩稳定性差—面向20岁青年讲故事； 主板市场 ： 成熟期，规模较大、业绩稳定—面向40岁中年人讲故事。 创业板重点支持“五新三高”类企业：新经济、新技术、新材料、新能源、 新服务；高技术、高成长、高增值。六新两高：新模式和新农业 创新业态、创新技术与创新的商业模式、盈利模式，可能会完全不同于 传统类型的企业；创业板企业通常具有“轻资产”、“低负债”的特性。 一、国内发行制度概述 3、创业板市场的发行与审核理念—续 创业板仍要坚持最基本的发审原则：即财务、业务不能造假。选出真 正符合创业板特性的优质上市企业，关注核心竞争力、研发能力、行 业前景、公司治理。对于自身发展的不确定性及潜在风险因素，向公 众充分揭示，让市场自行分析判断能否接受。 创业板发审难点——如何做到“发审的归发审，市场的归市场” 一、国内发行制度概述 一、国内发行制度概述 “五新三高”类企业的具体把握——新经济 创业板对新经济业态的把握 新经济包括新业态——如网络游戏业（互联网业中国有18家互联网、 软件及网游公司在海外上市，总市值532亿美元，其中10大网游企业 中有8家在海外上市）、宽带网络、WEB2.0、3G、IPTV、健康产业等。 一、国内发行制度概述 创业板对新经济在传统产业应用创新的把握