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非诉讼业务中的法律尽职调查 Legal DD for PE, MA, and IPO 尽职调查的应用范围 尽职调查在投资、并购、证券发行等业务中都会需要，侧重略有不同，但根本上是相通的； 尽职调查是律师的基本功，但最终也是体现律师水平和经验的试金石； 律师尽职调查的功力提高永无止境。 律师做PE业务的三个境界 股权转让与增资扩股 PE的典型性条款与安排 （如反稀释、对赌、回购与赎回等） 尽职调查与交易结构设计 并购业务中的尽职调查 并购业务尽职调查对交易成功具有重大意义 尽职调查的结果对交易结构最具影响力 上市公司并购案中的时间或时机有时起决定作用 证券发行与上市业务的风险控制 上市业务的公开性与广受关注性使得上市业务比其他业务更具风险性； 在上市业务中出险的风险对大型律师事务所来说更加难以承受（刑事、民事与行政）； 风险控制的两大要素： 尽职调查的完备与细致 法律判断的准确性 尽职调查程序概要 尽职调查前的先期法律研究 尽职调查的内容结构与尽职调查提纲 尽职调查问题清单 尽职调查文件搜集与交接 撰写尽职调查报告 免责处理与免责声明 尽职调查主要内容结构（1） 历史沿革 法律组织结构 业务模式 重大资产 重大合同 贷款和担保 税务 尽职调查主要内容结构（2） 知识产权 环境保护 税务 劳动关系 保险 产品质量 诉讼仲裁 行政处罚 尽职调查报告的结构 摘要（Executive Summary） 正文 关注要点（围绕行业特征） 商业模式与主营业务 重要资质 重大资产 经营状况 重大交易与合同 并购调查项目示例 项目建议书（节选） 除网络公开信息外无任何其他资料 律师尽职调查能力对影响客户有重大作用 谢 谢 ！ * 大成律师事务所 王汉齐律师 初步方案与建议 第一节 所况简介 并购目标 据我们了解，贵公司欲收购A公司的部分股权。 由于我们目前对本项目的了解有限，在此仅就我们所了解的信息以及我们对一般并购项目的经验提出初步意见，供贵公司参考。 第一节 所况简介 鼎衡船业概况 据公开资料，A集团为一家民营企业，其业务主要有两部分，一为化学品水路运输；二为化学品船、液化气/天然气船的建造。 A集团有三家子公司，分别为A公司 、B公司 、C公司。 A公司成立于2006年，为以建造高端化学品船、液化气船为主的专业厂家。公司具有一个50，000吨级宽体船坞；一个30，000吨级宽体船坞。船厂基础建设于2009年一季度全面完成，目前已投入生产。 第一节 所况简介  本次收购的法律工作内容与步骤 根据一般情况，我们在一个并购项目中的通常工作内容与步骤是： 尽职调查 与客户讨论，了解客户的目标、要求及并购目的； 与客户协商签约 对并购对象进行尽职调查，了解其各方面的法律状况，了解并购的法律障碍与法律风险； 方案设计 与客户及会计师、评估师等中介机构讨论，对尽职调查中发现的问题进行评估，采取适当结构与措施控制法律风险，排除并购的法律障碍 根据分析与讨论的结果，设计并购方案并取得客户确认。， 第一节 所况简介  本次收购的法律工作内容与步骤 谈判签约 并购方案确定后，起草并购所需的各种法律文件，如合同、决议、章程等； 协助客户与并购对象进行商务谈判，确定最终合同条款； 实施收购 取得并购双方有权机关对交易的批准； 如需要，取得相关政府部门的批准或许可； 协助客户履行相关并购法律文件，完成法律手续。。 第一节 所况简介  本次收购的关注要点 根据我们在公司并购法律服务方面的经验，尤其是我们在并购造船企业方面的经验，我们谨在信息不足的情况下对本次并购应关注的特别事项作初步列示，供贵公司参考。 鉴于篇幅，在此对一般公司并购过程中的常规事项暂不列示。 第一节 所况简介  本次收购的主要关注事项（一） 外商投资问题 从A公司的名称来看，初步判断该公司应为外商投资企业； 外商投资企业的收购，应当注意其设立程序是否合法；本次收购是否会导致外商持股比例的变化，是否会影响外商投资企业的身份从而影响税收优惠政策的享受，或导致补税； 外商投资企业的收购，需经过商务部门（外资管理部门）的批准，这和内资企业不同，须了解其可行性。 第一节 所况简介  本次收购的主要关注事项（二） 对公司业务的尽职调查 应关注公司目前接到的造船订单与合同。鉴于造船行业近期的大幅市场波动，应关注该等合同的造价高低、是否存