股权分散背景下的公司控制权策略方.doc

股权分散背景下的公司控制权策略方案 北京博通正道管理咨询有限公司 张永壮 一、公司背景 经历了几年的发展，某高科技公司现年销售额超过一个亿，利润在2000－3000万之间，具备创业板上市的条件。公司计划在未来两年内上市融资，谋求更大的发展空间，确立行业龙头地位。 公司是由现董事长和二十几位自然人合资成立，股权结构极为分散，最大的自然人股东持股8％左右。 二、公司控制权风险分析 公司上市最吸引人之处就在于其再融资能力，能够在流通市场中自由转让股权的优势使其能很容易地通过向原有股东配售新股或向新股东增发新股来募集到维持公司发展所需要的资金。某某高科技科技公司上市后，在全流通和骨干人员套现流失会使公司控制权方面面临诸多风险。 全流通方面 创业板在股权设置上与主板市场存在很大的不同，其中最为突出的是股权全部流通体制，控制权市场治理机制真正生效，所以更多的外部收购者将有可能通过收购股权来控制上市公司。 由于公司股权极为分散，外部收购者可以以较小的股权收购实现对公司的相对股权，从而导致公司控制权转移。 人才流失风险 公司由自然人合资成立，创业骨干人员面临生存的压力和发展的要求，因此在公司上市后，公司中小股东极有可能将股权出售套取现金，甚至有可能出现大面积创业骨干辞职创业。骨干人员的流失会导致公司技术优势丧失、技术力量削弱，公司发展受挫，前景不明，从而导致公司股票二级市场波动，极有可能成为外部投资者恶意收购的目标。 由于公司上市后要面临收购资金的偷袭和创业元老套现离职的双重风险，因此，如何保持公司控制权是公司上市前必须解决的课题。 三、上市前的预防措施——防鲨工程 目前我国绝大多数上市公司处于不设防状态，出现外部投资者的收购行动将会措手不及，因此公司上市前需要采取预防措施，建立“防鲨网”。 改善公司的持股结构 股权结构分散是公司成为目标的主要因素，因此改善公司的持股结构是根本的防范措施： A、存量股份调整 最大股东收购中小股东股份，增持公司股份提高相对控股比例； 联合部分现有股东（合并至少达到相对控股比例），通过协议形成一致行动人，从而在股东大会上争取主导权，达到实际控制的目的； 联合部分现有股东（合并至少达到相对控股比例）重新成立以董事长绝对控股的投资公司，将现有股东股份多数投入（广发之于吉富创投）从而在股东大会上争取主导权，达到实际控制的目的； 交叉持股——关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手在表态和有关投票表决时支持目标公司的反收购。 B、定向增发股份 按照职务序列向管理层增发股份，实现增持股份提高相对控股比例； 引进财务型战略投资者，战略投资协议中可以约定战略投资者只享受股票收益权，约定股票表决权无限期委托给目前最大股东，从而实现低股权股东对公司的实际控制。前提是战略投资者和现有最大股东合并持股必须达到相对控股（30％）或者绝对控股地位； C、股权激励计划（人力控制） 管理层股权激励计划：公司董事会为公司管理层制定股权激励计划，一方面约束公司管理层长期为企业服务，同时提高公司的相对控股能力。其激励方法有： 业绩股票:是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 股票期权:是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。 限制性股票:是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 股票增值权:是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 延期支付:是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 虚拟股票（Phantom Stocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 员工持股计划：在现有非股东员工中发展新股东，约定新股东的表决权的委托方。既提高了员工忠诚度和公司凝聚力，同时由减少创业元老的离职影响。 职工持股计划（ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股机构（