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认股权计划设计方案 （讨论稿） 广州易达计算机系统有限公司 2000/12/20 背景分析 1国外背景 自二十世纪四十年代以来，认股权一直是美国公司高级雇员薪酬的重要组成部分。近年来，认股权被越来越多的公司所采用，认股权的授予范围也已远远超出公司的管理层。美国 TPEG 公司近期的一项调查结果显示，《财富》1000 公司中有 90% 以上的公司使用认股权。据《福布斯》杂志 1998 年的一项报导，在使用认股权而且雇员人数在 5000 以上的公司中有 45% 的公司将认股权授予其所有雇员（三年前该比例仅为 10%），在销售额在五千万美元以下的公司中，将认股权授予全部雇员的公司更是高达 74%。大量公司把认股权视为一种非现金形式的“货币＂，传统的工资加上认股权已成为雇员酬劳的流行方式。 有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有认股权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%。根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，80年代中期仅有2%。在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用。 2国内背景 股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面列举两个典型案例： 埃通公司的股票期权计划：上海埃通电气股份公司是上海太平洋机电集团下属企业。公司注册资金1300万元，主要经营各类低压、高压电气产品、自动化控制产品等。在对主要经营者期股激励上，其基本做法是：　　1．实施前提：结合企业改制，进行股本结构调整。在经营者现金入股、借款入股的前提下，对主要经营者实施期股激励；2．实施对象：企业总经理；3．期股比例：经营者持股分现金入股、借款入股和期股三个部分、其比例为：1：1：8；4．期股来源：经营者所得的期股必须报控股集团公司批准，控股公司从企业存量资产中，即从国有股中以无息资本信贷配给经营者。　　5．期股的偿付：期股的偿付期与经营者的任期相同，每年必须按比例平均摊付，其价格为上任时企业的每股净资产价，一般为1元。今后无论企业净资产如何增减，经营者均以销定的基期股价偿付。期股的偿付资金依次来源于期股的每年分红、现金入股分红、借款入股分红、现金四部分。经营者不得无故放弃期股。 该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的，其主要的设计特点可归纳为：1.延期支付有效期8年。2. 8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。 上海贝岭的股票期权计划：该公司于1999年上半年开始在企业内部试行虚拟股票赠与与持有激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的虚拟股票并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下：1.设立一个专门的奖励基金作为进行虚拟股票奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数：5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数(虚拟股票的分配比例系数)。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。 二、可行性分析 4.1必要性 使关键员工结合成团队，增强企业的竞争力，减少离职率，使员工深刻理解工作绩效对企业利润的影响，鼓励他们更关心成本利润，压制有损企业利润的过度工资要求。 使员工、持股者及公司之间的利益密切联系起来，减少过去我们与他们的对立。 使员工以企业利益为重，克服短期行为，关心企业成长与发展。 减轻企业所在市场衰退的影响，这可通过利润分享制、降低工资进来进行，而不会引起解雇。 给企业提供将股票收益送给雇员的方法，而不必通过发行股票分散现存持股者的股份。 针对敌意收购创造一个保护壁垒。 4.2现状 认股权计划在中国的实践从最早