私募基金委托管理协议(论文资料).doc

PAGE PAGE 1 股权投资基金委托管理协议 甲方：**股权投资基金（天津）合伙企业 住所：天津市滨海新区 法定代表人： 乙方：北京**投资管理有限公司 住所：北京市 法定代表人： 鉴于 甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业 乙方是一家注册于北京的投资管理公司。 根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议： 第一条 释义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义： 1．1“甲方”指**股权投资基金（天津）合伙企业 1．2“乙方”指北京**投资管理有限公司。 1．3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。 1．4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。 第二条 委托事项 在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。 第三条 委托期限 3．1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。 3．2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。 第四条 委托资产 4．1委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 4．2委托资产的帐户 甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。 4．3委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第五条 委托资产的管理范围和管理权限 5．1管理范围 乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。 5．2管理权限 乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略 6．1投资目的 委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。 6．2投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业；在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的项目；在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。 6．3投资方式 乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。 6．4投资业务流程 6．4．1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。 6．4．2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。 6．4．3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。 6．4．4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。 6．4．5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。 6．4．6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。 6．4．7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策；乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。 6．4．8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告；必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。 6．4．9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案；项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。 6．4．10投资决策权限：公司对外投资的所有项